Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
監事会議事規則
第一章総則
第一条 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」と略称する)監事会の職責権限と議事手続きを明確にし、監事会の効率的な運営を確保し、監事と監事会が効果的に監督職責を履行することを促し、会社法人のガバナンス構造を完備させ、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業管理準則」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)などの法律法規、規範性文書及び「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定を制定し、本規則を制定する。
第二章監事会及び職権
第二条会社は法に基づいて監事会を設立し、監督権を行使し、株主権益、会社利益と従業員の合法的権益が侵害されないことを保障し、株主総会に対して責任を負い、仕事を報告する。
第三条監事会は会社の日常経営管理に干渉せず、参加しない。
第四条会社の監事会は三人の監事から構成され、監事会は議長一人を設置する。監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出された。
第5条監事会は株主代表と適当な割合の会社従業員代表を含むべきで、そのうち従業員代表の割合は3分の1を下回らない。監事会における従業員代表は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて選出される。
第六条監事会の下に監事会事務室を設置し、監事会の日常事務を処理する。監事会議長は監事会事務室の責任者を兼任し、監事会の印鑑を保管する。監事会の議長は、会社の証券事務代表または他の人に監事会の日常事務の処理に協力するように要求することができる。
第7条監事の任期は3年ごとに、株主代表が担当する監事は株主総会が選挙または交換し、従業員代表が担当する監事は会社の従業員が民主的に選挙または交換し、監事連選は再選することができる。
第8条監事の任期が満了しても直ちに改選されない場合、または監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回った場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規、会社定款または本規則の規定に基づいて、監事職務を履行しなければならない。
第九条監事の職務資格:
(I)以下の人員は会社の監事を担当してはならない。
1、『会社法』第1406条に規定された状況の一つである場合。
2、中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確定され、まだ解除されていない人員への参入禁止。(II)会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者は監事を兼任してはならない。
第十条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社証券発行書類と会社定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。(IV)取締役、総経理及びその他の高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に議案を提出する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができ、必要な合理的な費用は会社が負担する。
(8552)会社の利益分配政策の調整案に対して独立意見を提出する。
(X)法律、法規及び「会社定款」の規定又は株主総会が授与したその他の職権。
監事が職権を行使する場合、必要に応じて弁護士事務所、会計士事務所などの専門機関を招聘して助けることができ、これによる費用は会社が負担する。
第十一条監事は以下の義務を負わなければならない。
(I)法律、行政法規と会社定款の規定を遵守し、誠実さと勤勉な義務を履行し、会社の利益を維持し、監督職責を履行する。
(II)監事会の決議を執行し、株主、会社の利益と従業員の利益を守る。
(III)会社の機密を守り、法律の規定または株主総会の同意を得た以外、会社の秘密を漏らしてはならない。
(IV)職権を利用して私利を図ってはならず、賄賂やその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。
(V)監事が会社の職務を執行する際、法律、行政法規または会社定款の規定に違反し、会社に損害を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第12条監事会の監督記録及び財務或いは特別検査を行った結果は、取締役、マネージャー及びその他の高級管理職の業績評価に対する重要な根拠とすべきである。
第三章監事会の提案と通知
第13条監事会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
第14条監事会定期会議は少なくとも6ヶ月ごとに開かなければならない。以下のいずれかの場合、監事会は10日以内に臨時会議を開かなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、「会社定款」、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が証券監督管理部門の処罰または上海証券取引所の公開非難を受けた場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第十五条監事会の定期会議の開催の通知を出す前に、監事会事務室は全体の監事に会議の提案を募集し、少なくとも2日間で会社の従業員に意見を求めなければならない。提案を募集し、意見を求める時、監事会事務室は監事会が会社の経営管理の意思決定ではなく、会社の規範運営と取締役、高級管理者の職務行為に対する監督に重点を置いていることを説明しなければならない。
第16条監事が監事会臨時会議の開催を提案した場合、監事会事務室を通じて、または監事会議長に監事署名を提案した書面提案を直接提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない:(I)監事の名前を提案する;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事の連絡先や提案日など。
監事会事務室または監事会議長が監事の書面提案を受け取った3日以内に、監事会事務室は監事会臨時会議を開く通知を出さなければならない。
監事会事務室が会議の通知を出すのを怠っている場合、監事は直ちに監督管理部門に報告しなければならないと提案した。第十七条監事会会議は監事会の議長が招集し、主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して招集し、主宰する。
第18条監事会の定期会議と臨時会議を開き、監事会事務室はそれぞれ10日と2日前に書面会議を通知し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、全体の監事に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、速やかに臨時監事会会議を開く必要がある場合は、いつでも電話、ファックス、電子メール、口頭などの方法で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第19条監事会は株主総会と取締役会を開くことを直ちに監事会のメンバーに会議に列席することを通知しなければならない。監事会は取締役会または株主総会の承認を必要とする関連取引が公平で合理的であるかどうか、会社と非関連株主の合法的権益を損なう監督があるかどうか、会社の取締役、高級管理職が持ち株株主とその付属企業が公司資産を横領することを発見した場合、会社の監事会は情状の軽重な提案に基づいて株主総会を開き、直接責任者に対して通報、警告処分を与えなければならない。株主総会に取締役を罷免し、取締役会に総経理を罷免することを提案し、総経理に副総経理を罷免することを提案するなどの高級管理者を提案することができる。
第20条監事会会議の通知は以下の内容を含むべきである。
(I)通知を出した日付、会議の時間、場所;
(II)審議予定事項(会議提案);
(III)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(IV)監事採決に必要な会議資料;
(V)監事は自ら会議の要求に出席しなければならない。
(VI)連絡先と連絡先。口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに監事会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第四章会議の開催、採決及び決議
第21条監事会会議は現場方式で開かなければならない。緊急の場合、監事会会議は通信方式で採決することができるが、監事会招集者(会議司会者)は会議に出席した監事に具体的な緊急状況を説明しなければならない。通信採決の際、監事は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後にファックス、メールまたは電子メールで監事会事務室に送信しなければならない。監事は投票意見だけを明記して書面意見や投票理由を表現してはならない。
第二十二条監事会会議は過半数の監事が出席しなければ開催できない。関連監事が会議の出席を拒否したり、会議の開催を怠ったりして会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、その他の監事は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
第二十三条取締役会秘書と証券事務代表は監事会会議に列席しなければならない。
第二十四条会議の司会者は会議の監事に各提案に対して明確な意見を発表するように提出しなければならない。第25条会議の司会者は監事の提案に基づいて、取締役、高級管理職、会社のその他の従業員または関連仲介機構の業務人員に会議に出席して質問を受けるように要求しなければならない。
第二十六条監事会会議の採決は一人一票を実行し、挙手採決方式または記名投票採決方式で行う。
監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択をしていないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者は当該監事に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
監事会形成決議は全体監事の過半数の同意を得なければならない。
第二十七条監事会会議を開くには、必要に応じて全過程の録音、録画を行うことができる。
監事会事務室の職員は現場会議を記録しなければならない。会議の記録には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議通知の発行状況;
(III)会議の招集者と司会者;
(IV)会議の出席状況;
(V)会議審議の提案、各監事の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
(VI)各提案の採決方式と採決結果(具体的な同意、反対、棄権票を説明する);(VII)会議に出席した監事が記載すべきその他の事項。
通信方式で開かれる監事会会議については、監事会事務室は上記の規定を参照し、会議記録を整理しなければならない。
第28条監事会の会議記録は真実で、正確で、完全で、会議に参加する人員が審議事項に対して提出した意見を十分に反映し、会議に参加する監事と記録人員は会議記録に対して署名して確認しなければならない。監事は会議記録に対して異なる意見がある場合、署名時に書面で説明することができる。必要に応じて、直ちに監督管理部門に報告し、公開声明を発表することもできる。
監事が前項の規定に従って署名確認を行わず、異なる意見に対して書面で説明したり、監督管理部門に報告したり、公開声明を発表したりしない場合は、会議記録の内容に完全に同意したものと見なす。
第二十九条監事は関係者に監事会決議の実行を督促しなければならない。監事会の議長は、今後の監事会会議ですでに形成された決議の執行状況を通報しなければならない。
監事会は公告事項を決議し、取締役会秘書または証券事務代表が「株式上場規則」の関連規定に基づいて処理する。
第三十条監事会会議ファイルは、会議通知と会議資料、会議署名簿、会議録音録画資料、採決票、会議に出席した監事と記録人員の署名によって確認された会議記録、決議などを含み、監事会議長が専任者を指定して保管し、上市会社の重要ファイルとして適切に保存する。監事会会議資料の保存期間は10年以上である。
第五章附則
第三十一条本規則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」などの関連規定に従って執行する。本規則は国家が公布した法律、法規と「会社定款」などと抵触した場合、国家法律、法規と「会社定款」などの関連規定に従って執行し、それに基づいて改正し、株主総会に報告して審議・通過する。
第三十二条本規則は株主総会が承認した後に発効する。
第三十三条本規則は株主総会授権監事会が解釈を担当する。
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 二〇二年四月