Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」または「当社」または「上場会社」と略称する)および会社の株主の合法的権益を維持し、株主総会の会議手続きおよび決議の合法性を保証し、株主総会の議事効率を高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」、（以下「株主総会規則」と略称する）、「上海証券取引所科創板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）などの国家法律法規、規範性文書、及び「上海先恵自動化技術株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、当社の実際状況と結びつけて、本議事規則(以下「本規則」という)を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、「株主総会規則」及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」、「株主総会規則」、「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利の行使に干渉してはならない。
第四条会社は株主総会を開く場合、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を発行し、公告しなければならない:(I)株主総会の招集、開催手続きが法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第五条株主総会は会社の最高権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第四十八条に規定する取引事項及び第五十条に規定する担保事項の審議批准
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超える事項を審議する。
(十四)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十五)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十六)会社と関連者が発生した成約金額(保証提供を除く)が会社の最近の監査総資産または市場価値の1%以上3000万元を超えた取引を審議・承認する。
(十七)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定された株主総会によって決定すべきその他の事項を審議する。
第二章株主総会の招集
第六条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
臨時株主総会が不定期に開催され、以下の状況が発生した場合、事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」に規定された法定最低人数に満たない場合、または「会社定款」に規定された人数の2/3未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)会社の株式の10%以上を単独または合計で保有する株主の書面による請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則、本規則または会社定款に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、各株主に関連説明を行い、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の派遣機構と上海証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第七条取締役会は、本規則第六条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第八条会社の独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面のフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株式大会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、上場企業は公告しなければならない。
第九条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面のフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。第10条単独又は合計会社の10パーセント以上の株式を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けた後10日以内にフィードバックしなかった場合、単独または合計会社の株式の10パーセント以上を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10パーセント以上の株式を保有する株主は自ら招集し、主宰することができる。
第十一条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構と上海証券取引所を派遣して届出しなければならない。
株主総会の決議が作成される前に、株主を募集する持株比率は10パーセントを下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議の公告を出す時、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と上海証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は証券登記決済機構に株式登記日の株主名簿の取得を申請し、提供しなければならない。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十三条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第14条株主総会の提案内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第15条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3パーセント以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式の3パーセント以上を保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第16条取締役、監事候補者名簿は提案の方式で株主総会に採決を要請する。
(I)取締役候補者の指名は以下の方式を採用する。
1、会社の取締役会の指名;
2、単独で所有または合併して会社が発行した株式の3パーセント以上の株主を保有し、その指名候補者数は選挙または変更を予定する取締役数より多くてはならない。
(II)独立取締役候補者の指名は以下の方式を採用する。
1、会社の取締役会の指名;
2、会社監事会の指名;
3、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、その指名候補者数が選挙または変更を予定する独立取締役数を超えてはならない。
(III)株主代表監事候補者の指名は以下の方式を採用する。
1、会社の取締役会、監事会の指名;
2、会社が発行した株式の3パーセント以上を単独で保有または合併して保有する株主は、選挙または変更を予定する監事の数より多くの候補者を指名してはならない。
(IV)株主が取締役、監事候補を指名する場合、株主総会の開催10日前に書面で取締役、監事候補を指名する理由及び候補者の履歴書を会社の取締役会秘書に提出しなければならない。取締役を指名する候補者は取締役会が提案を作成して株主総会に提出する。指名監事は取締役会、監事会が提案を作成して株主総会に提出する。
(V)従業員代表監事は会社従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙によって発生する。会社の取締役、監事(従業員代表が担当しない監事を指す。以下同)の選挙は累積投票制を実施する。前項でいう累積投票制とは、株主総会が取締役または監事を選挙する際、各株式が選出すべき取締役または監事の人数と同じ議決権を有し、株主が有する議決権が集中的に使用できることをいう。
累積投票制の操作細則は以下の通りである。
1、株主総会が2名(2名を含む)以上の取締役または監事を選出する場合、累積投票制を実施する。
2、株主総会が取締役または監事候補者を採決する前に、大会の司会者は会議に参加した株主に取締役または監事候補者の議案に対して累積投票方式を実行することを明確に通知しなければならない。取締役会は累積投票方式に適した票を置かなければならない。取締役会秘書は累積投票方式、票記入方式に対して説明と解釈を行う。
3、会議に参加した株主が保有する各株式の議決権は、選出すべき取締役または監事の人数と等しい議決票を有し、株主が選挙時に保有するすべての有効議決票は、その保有する株式に選択すべき人数を乗じたものと等しい。
4、株主総会は選挙時に候補者を統一採決する。株主は、所有する採決票を1人に集中したり、数人に分散したりすることができる。
5、株主が投票した議決票がその株主が所有するすべての有効議決票より多い場合、その株主の投票は無効である。
6、投票が終わった後、すべての候補者がそれぞれ得票した数に基づいて、選挙を予定する取締役または監事の数を制限し、高から低まで当選した取締役または監事を順次発生する。
7、取締役会のメンバーはそれぞれ選挙する。
8、最下位の2名以上の当選可能な取締役または監事の得票が同じであり、当選する取締役または監事の人数が選任予定の取締役または監事の人数より多い場合、その前の他の候補取締役または監事が当選し、同時に得票が同じ最後の2名以上の取締役または監事が再選挙される。
9、得票の高い順から低い順に当選した取締役または監事が発生し、株主総会の3回の選挙を経ても取締役または監事の候補者数に達しない場合は、それぞれ以下の状況によって処理する。
10、取締役会は株主に候補取締役、監事の履歴書と基本状況を通知しなければならない。
(1)取締役又は監事に当選した人数が選出すべき取締役又は監事の人数に満たない場合、選出された取締役又は監事候補は自動的に当選する。残りの候補者は株主総会で選挙採決を再開し、上述の操作細則に基づいて当選した取締役または監事を決定する。
(2)株主総会の3回の選挙を経ても法定または「会社定款」に規定された最低取締役または監事人数に達することができず、元の取締役または監事は離任することができず、取締役会は15日以内に会議を開き、再び株主総会を招集し、欠員取締役または監事候補を再推選しなければならない。前回の株主総会の選挙で発生した取締役または監事は依然として有効である。しかし、その任期は、新しく当選した取締役または監事の人数が法定または「会社定款」に規定された人数に達したときに就任することができる。
累積投票制を除いて、株主総会はすべての提案に対して項目ごとに採決しなければならない。同一事項に対して異なる提案がある場合は、提案が提出した時間順に採決しなければならない。同一事項に対して異なる提案がある場合、株主またはその代理人は株主総会において同一事項の異なる提案に対して同時に同意票を投じてはならない。不可抗力などの特殊な原因により株主総会が中止または決議を下すことができない場合を除き、株主総会は提案を棚上げしたり採決したりしてはならない。
