Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社ガバナンス準則」、「上場会社独立取締役規則」(以下「独立取締役規則」と略称する)、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上海証券取引所科創板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」(以下「規範運営」と略称する)と「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二章独立取締役の職務条件と独立性
第二条会社の独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、かつその招聘された会社及びその主要株主と独立の客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規、「独立取締役規則」、「規範運営」と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行しなければならない。会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は、雇用された会社および同社の主要株主から独立しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、必要に応じて辞任を提出しなければならない。
第4条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第五条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の独立取締役を担当する資格を備えている。(II)「独立取締役規則」の要求に合致する独立性;
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を備えている。
(V)『会社定款』に規定されたその他の条件。
第六条独立取締役の独立性を確保するため、以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)会社またはその付属企業に勤める人員とその直系親族と主要な社会関係;(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の実際の支配者及びその付属企業に勤める人員;
(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある部門で取締役、監事又は高級管理者を担当したり、当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事又は高級管理者を担当したりする。
(VII)この1年以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した者。
(VIII)中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が認定したその他の状況。
前項でいう「職務」とは、取締役、監事、高級管理職及びその他の従業員を指す。「直系親族」とは、配偶者、両親、子供を指す。「主な社会関係」とは、兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大業務往来」とは、「上海証券取引所科創板株式上場規則」または会社定款の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または上海証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。
第七条独立取締役候補者は以下の状況が存在してはならない。
(I)最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(II)証券取引所から上場会社の取締役に不適切と公開認定された期間にある。
(III)最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上批判を通報されたりしたことがある。
(IV)独立取締役を務めた期間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。
(V)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
第8条会社の取締役会のメンバーの中に3分の1以上の独立取締役を含まなければならない。少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であり、会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授職名または博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第九条独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて規範的に行わなければならない。
(I)会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
(II)独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の書面による同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と当社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
(III)独立取締役を選出する株主総会が開かれる前に、当社は指名された人の関連資料を上海証券取引所に同時に報告しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、同時に書面の意見を報告しなければならない。上記証券取引所に異議がある被指名者は、独立取締役候補としてはならない。会社が株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が上海証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明しなければならない。
(IV)会社は株主総会の開催前に独立取締役候補の詳細を開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
(V)独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選再選することができるが、再選期間は6年を超えてはならない。
(VI)独立取締役は3回連続して取締役会会議に直接出席せず、取締役会が株主総会に取り替えを要請した。上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。(VII)独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が「独立取締役規則」、「規範運営」に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
(VIII)独立取締役の資格または能力を備えず、独立して職責を履行できなかったり、会社と中小株主の合法的権益を維持できなかったりした独立取締役に対して、単独または合計で会社の1%以上の株式を保有している株主は、会社取締役会に独立取締役に対する疑問または罷免提案を提出することができる。疑問視された独立取締役は、疑問事項をタイムリーに解釈し、開示しなければならない。会社の取締役会は関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結果を公開しなければならない。
第四章独立取締役の権利と義務
第十条独立取締役は以下の特別職権を十分に行使しなければならない。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)およびその他株主総会に提出して審議する必要がある関連取引は、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会に提出して審議しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募するが、有償または変相有償で募集してはならない。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
第11条独立取締役が第10条第(I)～(V)項の職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。第10条第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。第10条第(I)、(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。上記の提案が採択されなかったり、上記の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第12条独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明しなければならない。
第十三条独立取締役は会社の下記の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告は公認会計士に非標準保留監査意見を発行された。
(VII)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)利益分配政策、利益分配方案及び資本積立金の株式転換方案を制定し、特に中小投資家の合法的権益を損なうかどうかに注目しなければならない。
(十一)開示する必要がある関連取引、対外保証、財テク委託、財務援助の提供、資金使用の募集、新業務の展開、株式及び派生品種投資などの重大事項。
(十二)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存又は新たに発生した総額が300万元以上又は会社が最近監査した純資産の5%以上の借金又はその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(十三)重大資産再編案、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し案;(十四)会社はその株が上海証券取引所で取引されないことを決定する。
(十五)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十六)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、上海証券取引所業務規則及び「会社定款」に規定されたその他の事項。
独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第14条独立取締役が前条の重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由、意見を発表できない障害を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第十五条独立取締役は会社及び全体の株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、独立取締役は関連法律法規、「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことに注目しなければならない。
第16条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第十七条独立取締役の有効な職権行使を保証するため、当社は独立取締役に以下の条件を提供する。
(I)独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証し、直ちに独立取締役に関連資料と情報を提供し、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。取締役会の決定を経なければならない事項は、法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採択しなければならない。会社が独立取締役に提供する資料、会社及び独立董
