上海市広発弁護士事務所
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) について
2021年制限株式インセンティブ計画初授与部分
最初の帰属期間の帰属条件の成果
及び一部の制限株の廃棄事項の
法的意見
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上海市広発弁護士事務所
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) について
2021年制限株式インセンティブ計画の最初の帰属期間の一部を初めて授与
帰属条件の達成及び一部の制限株の廃棄事項に関する法律意見
致: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
上海市広発弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は、2021年の制限株式インセンティブ計画事項(以下「今回の株式インセンティブ計画」と略称する)を実行する特別法律顧問として、 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、今回の株式インセンティブ計画が初めて一部の第1帰属期間の帰属条件の成果と一部の制限株の廃棄(以下「今回の帰属」と略称する)を授与したことに関する事項は、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、上海証券取引所が公布した「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「科創板上場会社情報開示業務ガイドライン第4号–株式激励情報開示」(以下「業務ガイドライン」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定に従い、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて本法律意見を発行する。
本所は本法律意見の発行日以前に発生した或いは存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明する。「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定と本法律意見の発行日以前にすでに発生したまたは存在する事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律の意見を出すために行った調査の過程で、会社はすでに本が法律の意見を出すために必要とする、真実な原始の書面の材料、コピーの材料を提供したことを保証して、そして上述の書類が真実で、正確で、完全であることを保証して、書類の上ですべての署名と印刷の真実で、コピーは原本と一致します。
本所は本法律の意見を会社の今回の株式激励計画に必要な法律文書の一つとすることに同意し、他の材料とともに上海証券取引所に提出して公開公開公開し、相応の法律責任を負いたい。本法律の意見は今回の株式激励計画の目的でのみ使用され、本所の事前の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
当所の弁護士は法律の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が今回の株式激励計画について初めて一部の第1の帰属期間の帰属条件の成果と一部の制限株の廃棄に関する事項について法律意見を提出した。
一、今回の帰属関連事項の承認と授権
当所の弁護士は会社の今回の株式激励計画と今回の帰属事項に関する会議資料を調べた。本所の弁護士の査察によると、会社の今回の株式激励計画及び今回の帰属事項はすでに以下の承認と授権を得た。
1、会社の取締役会報酬と審査委員会は『 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 2021年制限性株式激励計画(草案)』(以下「株式激励計画(草案)」と略称する)と『 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 2021年制限性株式激励計画実施審査管理方法』を制定し、会社の第2回取締役会第19回会議の審議に提出した。2021年3月22日、会社は第2回取締役会第19回この会議を開き、「及びその要約に関する議案」、「に関する議案」、「株主総会が取締役会に制限性株式インセンティブ計画を授権することを提案することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は「株式インセンティブ計画(草案)」に対して独立意見を発表し、会社が今回の株式インセンティブを実施することに同意し、今回の株式インセンティブ計画の審査体はインセンティブ対象に対して制約効果があり、2021年の制限的な株式インセンティブ計画の検討目的を達成することができると考えている。
2、2021年3月22日、会社は第2回監事会第14回会議を開き、「及びその要約に関する議案」「に関する議案」などの議案を審議・採択した。
3、2021年3月23日から2021年4月2日まで、社内で2021年制限株インセンティブ計画のインセンティブ対象者の氏名と国籍を公示した。公示期間内に、会社の監事会は今回の激励対象に対する異議を誰も受け取っていない。
4、2021年4月2日、会社監事会は今回の株式激励リストの審査及び公示状況について説明し、会社の2021年制限性株式激励計画激励対象リストを認定した人員はいずれも関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に合致し、今回の制限性株式激励計画の激励対象として合法的、有効である。
5、2021年4月7日、会社は2021年の第3回臨時株主総会を開き、『及びその要約に関する議案』『に関する議案』『株主総会授権取締役会に制限性株式激励計画の処理を行うことに関する議案』を審議・採択した。
6、会社の2021年第3回臨時株主総会の授権に基づき、会社は2021年4月8日に第2回取締役会第20回会議を開き、「2021年制限性株式激励計画激励対象リスト及び授与数の調整に関する議案」を審議・採択し、今回の株式権激励計画激励対象人数と授与数を調整した。今回の調整後、今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象者数は143人から140人に、制限株数は100.0万株から99.00万株に変更された。独立取締役は今回の株式インセンティブ計画の調整に関する事項に対して独立意見を発表し、会社の今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象人数と授与数量を調整することに同意した。
7、2021年4月8日、会社は第2回取締役会第20回会議を開き、「激励対象に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択した。取締役会は今回の株式激励計画に規定された授与条件がすでに達成されたと考え、140人に79万8600株の制限株を授与することに同意した。会社の2021年第3回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の今回の株式激励計画の授与日を2021年4月8日と確定した。独立取締役は今回の株式インセンティブ計画の授与に関する事項に対して独立意見を発表し、会社の今回の株式インセンティブ計画の授与事項に同意する。
8、2021年4月8日、会社は第2回監事会第15回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画の初回インセンティブ対象者名簿及び付与数の調整に関する議案」「インセンティブ対象者に初めて制限株式を付与する議案について」を審議・採択し、今回の株式インセンティブ対象者を査察し、今回制限株式を付与する140人のインセンティブ対象者の主体資格が合法であると判断した。有効で、今回の株式激励計画に規定された授与条件を満たす。
2021年の制限株インセンティブ計画の一部が授与されたが、まだ制限株に帰属していない議案を廃棄処理する。「2021年の制限株インセンティブ計画の初授与部分の第1の帰属期間が帰属条件に合致する議案について」。離職し、個人的な理由で放棄したインセンティブ対象に帰属していない制限株を付与することに同意します。
独立取締役は今回の帰属関連事項に対して独立意見を発表し、初回授与部分の第1帰属期間の帰属条件がすでに達成されたと認め、廃棄処理部分がまだ帰属していない制限株を授与したことに同意し、会社が条件に合致する119名の激励対象のために帰属関連事項を処理することに同意した。
102022年4月8日、会社は第2回監事会27回会議を開き、「2021年制限株式激励計画の一部を廃棄処理することについて授与されたが、まだ制限株式に帰属していない議案」、「2021年制限株式激励計画について初めて一部の第1の帰属期間が帰属条件に合致する議案を授与することについて」を審議し、今回の帰属に関連する帰属リストを査察した。今回の帰属の帰属条件はすでに達成され、帰属条件に合致する119人の激励対象の帰属資格は合法的に有効であり、帰属可能な制限株数は34.01万株であると考えられている。
本所は、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の株式激励計画及び今回の帰属事項はすでに必要な承認と授権を得て、「管理方法」及び「株式激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株式インセンティブ計画に関わる帰属事項
（Ⅰ）帰属期間
「株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定によると、今回の株式インセンティブ計画の初授与部分の最初の帰属期間は、初授与日から12ヶ月後の最初の取引日から初授与日から24ヶ月以内の最後の取引日までである。
当所の弁護士は、今回の株式インセンティブ計画の初授与日に確定された関連会議文書を調べた。当所弁護士の査察によると、今回の株式インセンティブ計画の初授与日は2021年4月8日であるため、
(Ⅱ)帰属条件
「管理方法」「株式激励計画(草案)」などの関連規定に基づき、本所の弁護士は会社の今回の株式激励計画の帰属条件を審査した。
1、当弁護士の査察により、本法律意見書が発行された日まで、会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、本所の弁護士の査察によると、本法意見書が発行された日まで、今回の株式激励計画の激励対象は以下のいずれの状況も発生しなかった。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
3、激励対象者の勤務期限要求について
会社が提供した説明書によると、本法律意見書が発行された日までに、今回の株式インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象者は140人で、そのうち19人のインセンティブ対象者が個人の原因で退職し、2人のインセンティブ対象者が個人の原因で放棄したため、インセンティブ対象資格を備えていないほか、残りの119人のインセンティブ対象者はいずれも会社に12ヶ月以上勤め、勤務期間の要求を満たしている。
4、会社レベルの業績考課について
上会会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年4月8日に発行した上会師報字(2022)第2853号の「監査報告」によると、同社の2021年度の営業収入は1101981935元で、2020年度より119.36%増加し、今回の株式インセンティブ計画が初めて一部の第1帰属期間を授与した会社レベルの業績考課目標を満たしている。
5、激励対象の個人レベルの業績考課について
会社が提供した説明などの書類によると、会社が今回の株式インセンティブ計画で初めて授与したインセンティブ対象140名は、退職した19名のインセンティブ対象と2名の個人的な理由で放棄したインセンティブ対象を除き、119名のインセンティブ対象2021年度業績考課はいずれも「A」であり、今回の株式インセンティブ計画の初授与部分の最初の帰属期間の個人レベルの帰属割合は100%である。
このため、今回の株式インセンティブ計画の初授与部分の合計119人のインセンティブ対象は、最初の帰属期間の個人レベルの業績考課目標を満たし、最初の帰属期間の個人レベルの帰属割合は100%である。
(III)今回の帰属の激励対象及び帰属数
「株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定によると、本
