Huafa Industrial Co.Ltd.Zhuhai(600325) 定款二〇二年四月
目次
章のページ番号
第一章総則……2第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……5
第三節株式譲渡……6第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……10
第三節株主総会の招集……11
第四節株主総会の提案と通知……13
第五節株主総会の開催……14
第六節株主総会の採決と決議……17第五章取締役局……21
第一節取締役……21
第二節独立取締役……25
第三節取締役局……30
第四節取締役局秘書……35第六章会社の党委員会……36第七章総裁……39第八章監事会……40
第一節監事……40
第二節監事会……41
第三節監事会決議……42第九章財務会計制度、利益分配と審議……43
第一節財務会計制度……43
第二節内部監査……45
第三節会計士事務所の任命……45第十章通知と公告……46
第1節通知……46
第二節公告……47
第十一章合併、分立、解散と清算……47
第1節合併または分立……47
第二節解散と清算……48
第十二章定款の改正……50第十三章附則……51
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中国共産党規約」(以下「党章」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。第二条会社原系は『珠海市株式会社試行方法』の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は珠海市経済体制改革委員会を経て、珠体改革委員会[199250号、[199273号文で承認され、指向募集方式で設立された。珠海市工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得する。
会社はすでに《会社法》に基づいて規範を行い、広東省経済体制改革委員会を経て広東体改[1994140号文で確認した。会社はすでに法に基づいて珠海市工商行政管理局で再登録手続きを履行した。
第三条会社は2004年2月2日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株6000万株を発行し、2004年2月25日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Huafa Industrial Co.Ltd.Zhuhai(600325) 。
第五条会社住所：珠海市昌盛路155号
郵便番号:519030
第六条会社の登録資本金は人民元弐拾壹億壹仟七佰壹拾陸万壹仟佰壹拾陸元である。
会社が登録資本金の増加または減少によって登録資本総額の変更を招いた場合、株主総会が登録資本金の増加または減少に同意した決議を通過した後、会社定款の修正事項について決議を通過し、取締役局に登録資本金の変更登録手続きを具体的に行うことを授権しなければならない。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条取締役局の議長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条「党章」「会社法」とその他の関連規定に基づき、会社は中国共産党の組織を設立し、会社で指導の核心と政治の核心の役割を発揮する。党の工作機構を設立し、党務職員を配置し、党の活動を展開する。党組織機構の設置、人員編成は会社の管理機構と編成に組み入れ、党組織の仕事経費は会社の予算に組み入れ、会社の管理費から支出する。
第十一条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する、法律拘束力のある書類となる。株主は会社の定款に基づいて会社を起訴することができる。会社は会社の定款に基づいて株主、取締役、監事、総裁とその他の高級管理職を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は会社の取締役、監事、総裁、その他の高級管理職を会社の定款に基づいて起訴することができる。第十二条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の執行副総裁、取締役局秘書、財務責任者及び総裁が取締役局に認定を申請したその他の高級管理職を指す。第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:中国の特色のある社会主義の経営モデルを絶えず模索し、自身の優位性を十分に発揮し、再生産を大いに発展させ、拡大する。株式制の改革を通じて、企業の投資メカニズムと運行メカニズムを転換し、企業を本当に自主経営、自負損益、自己発展、自己制約の経済実体にする。国際慣例と現代科学管理方法で会社を市場競争の中で成功させ、良好な経済効果を得て、株主に満足のいく投資収益をもたらす。第十四条会社登記機関の承認を経て、会社の経営範囲は以下の通りである。
許可項目:不動産開発経営。（法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする）
一般プロジェクト:販売代理店;建築材料の販売;建築装飾材料の販売;金属材料の販売;金物卸売金物小売化学工業製品の販売(許可類化学工業製品を含まない);非居住不動産賃貸。
(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
会社は自身の発展能力と業務の需要に基づいて、関連法律、法規の規定に基づいて適時に経営範囲と経営方式を調整し、中国外に支店と事務機構を設立することができる。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社が発行したすべての株式は普通株である。
第十七条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同株同権、同株同利である。
第18条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
第19条会社が発行した株式はすべて内資株であり、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に管理登記を行う。
第20条会社の設立時に承認された普通株の総数は24000万株で、そのうち発起人に17800万株を発行し、会社の普通株の総数の74.17%を占めている。
第二十一条会社設立時の発起人の名称、購入した株式数、出資方式と出資時間：
受注の出資状況
発起人名称株式数出資金額出資方式出資時間
珠海経済特区1.678 1.6781993年純資産割引
華発グループ会社億株3月12日
珠海市の投資管理4804801993年通貨
有限会社万株万元3月12日
珠海経済特区4804801993年通貨
不動産開発本社万株万元3月12日
深セン投資基金601993年通貨
管理会社万株万元3月12日
第二十二条会社の株式構造は、普通株2117161116株である。
会社の取締役局の同意を得ずに会社の実際のコントロール権が移転した場合、取締役局は決議を通じて非公開で株式を発行する方式で元の持ち株株主に会社の総株式の50%を超えない株式を発行する権利があり、発行価格は法律、法規及び中国証券監督管理委員会の規定によって許可された最低価格で計算するが、会社の最近の監査を受けた1株当たりの純資産を下回ってはならない。法律、法規及び中国証券監督管理委員会は上述の株式発行方式に対して別途規定がある場合、その規定に従う。
第二十三条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十四条会社は経営と発展の需要に基づいて、法律、法規の規定に基づいて、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)会社が転換可能な社債所有者が株式転換を行使したことによって株価が増加した場合。
(VI)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会の承認のその他の方式。
第二十五条会社定款の規定により、会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と会社定款に規定された手順に従って処理する。
第二十六条会社は以下の場合、法律、法規、国務院証券主管部門及び上海証券取引所の規範性文書、会社定款に規定された要求と手順に基づいて、当社の株を買い戻すことができる。
(I)会社の登録資本金を減らすために株式を抹消する。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会で行った会社合併分立決議に異議を唱え、会社に株の買い戻しを要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株を売買する活動を行ってはならない。
第二十七条会社が株式を買い戻す場合、以下の方法の一つで行うことができる。
(I)全株主に同じ割合で買い戻し要約を発行する。
(II)公開取引方式で買い戻す。
(III)法律、行政法規の規定と国務院証券主管部門が承認したその他の方式。会社が本定款第25条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により会社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第28条本規約第26条第(一)項、第(II)項の原因で会社の株式を買い戻す場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第25条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、取締役の3分の2以上が出席する取締役局会議の決議を経なければならない。会社が規定に従って会社の株式を買い戻した後、第(一)項の状況に属する場合、買い戻しの日から10日以内に抹消しなければならない。第(二)項、第(四)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
当社の株式を買収した後、会社は「証券法」に従うべきである。
