証券略称： Yantai Dongcheng Biochemicals Co.Ltd(002675) 証券コード： Yantai Dongcheng Biochemicals Co.Ltd(002675) Yantai Dongcheng Biochemicals Co.Ltd(002675)
と
民生証券株式会社
について
「非公開発銀行株式発行審査委員会会議の準備に関する手紙」
の返信
推薦機構（主代理店）
(中国(上海)自由貿易試験区浦明路8号)
二〇二年四月
中国証券監督管理委員会：
貴会が2022年3月29日に発行した「 Yantai Dongcheng Biochemicals Co.Ltd(002675) 非公開発行株式発行審査委員会会議の準備に関する手紙」(以下「告知状」と略称する)によると、民生証券株式会社(以下「民生証券」または「推薦機構」と略称する)は発行者 Yantai Dongcheng Biochemicals Co.Ltd(002675) (以下「発行者」または「会社」または「申請者」または「 Yantai Dongcheng Biochemicals Co.Ltd(002675) 」と略称する)、発行人弁護士北京市中倫弁護士事務所(以下「発行人弁護士」と略称する)、発行人会計士中天運会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「発行人会計士」または「会計士」と略称する)は、告知書に関連する問題について一つ一つ慎重に審査し、実行した。
文義が別途指摘されていない限り、本回答の略称は「民生証券株式会社の Yantai Dongcheng Biochemicals Co.Ltd(002675) 2021年度非公開発行A株株の職務遂行調査報告」(以下「職務遂行報告」と略称する)の略称と同じ意味を有する。この返信で参照したデータは、合計数と各分項数の直接加算の和に差があるか、小数点以下の末尾数と元のデータに差があるかのように、正確な桁数が異なるか、四捨五入して形成されています。
目次
ディレクトリ…2問題1……3問題2……26質問1
商誉について。報告期間中の会社の商誉金額は比較的大きく、2021年9月末現在の会社の商誉残高は25.96億元で、期末総資産に占める割合は34.29%で、期末純資産に占める割合は50.78%だった。申請者は単一買収プロジェクトの比較報告期間の各年度の商誉減損テスト時に採用した主な仮定、実際の状況に基づいて、商誉減損テスト時の仮定が合理的かどうか、商誉減損計算が十分かどうかを説明してください。推薦機関と申請者の会計士に検査の根拠と過程を説明し、明確な検査意見を発表してください。返信:
一、申請者は単一買収項目の比較報告期間の各年度の商誉減損テスト時に採用した主な仮定、実際の状況に基づき、商誉減損テスト時の仮定が合理的かどうか、商誉減損評価の計上が十分かどうかを説明してください。
報告期間の各期末、会社の商誉帳簿価値はそれぞれ26975567万元、25673552万元、2599915万元と25959439万元で、具体的な状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト202109.30202012.31201912.31201812.31
帳簿原価：27683161277235382739727526975567
減損引当金:
煙台東誠大洋製薬有限会社106049710604971060497-
SINO SIAM BIOTECHNIQUE
CO.,LTD.(中泰生物製品有限会社663225663225663225663225-司)
合計172372317237231723723-
帳簿価額：
煙台東誠大洋製薬有限会社1861761861761861761861761246673
成都雲克薬業有限責任公司58380665838066583806658380665838066
上海益泰医薬科技有限公司525956525956525956
DongCheng International 3995186401951942975334227921 Limited(東誠国際有限会社)SINO SIAM BIOTECHNIQUE
CO.,LTD.(中泰生物製品有限会社19709581987 Holitech Technology Co.Ltd(002217) 03072787635司)
南京江原安迪科正電子研究発展1234931512349315123493151234931512349315有限会社
旋回医薬資産グループ306200306200306200-
米度(南京)生物技術有限会社787582787582–
合計2595943925999152567355226975567
このうち、DongCheng International Limited(東誠国際有限会社)資産グループには、上海欣科、北京森科、北京欣科、南京森科が含まれています。
旋回医薬資産グループには広東旋回と湖南旋回が含まれている。
2021年末、証券監督管理委員会の「会計監督管理リスク提示第8号—商誉減損」の関連要求に基づき、会社は報告期間内の商誉標的会社の未来経営状況を全面的に推定し、商誉減損テストを行い、初歩的な減損テストの結果に基づき、会社は2021年に中泰生物資産グループと東誠大洋資産グループに対して商誉減損を計約2.11億元準備する予定である。
2021年末現在、東誠大洋商誉の帳簿価値は186176万元であり、初歩的なテスト結果によると、2021年に商誉の減損額を計上する予定で、186176万元を準備する。中泰生物商誉の帳簿価値は1926401万元で、初歩的なテスト結果によると、2021年に商誉の減損額を計上する予定は1926401万元で、主な硫酸軟骨素国際市場の価格は引き続き低迷しており、短期的には好転の兆しがないと予想され、会社は中泰生物の将来の業績予想を下げた。残りの資産グループは初歩的な減価償却テストを経て、商誉減価償却準備を計上しない見通しだ。
(I)東誠大洋
報告期間中、北京中天華資産評価有限責任公司は Yantai Dongcheng Biochemicals Co.Ltd(002675) の委託を受け、各種の影響要素を総合的に考慮し、東誠大洋資産グループの回収可能価値を評価した。
資産評価レポートで予測される主な仮定は次のとおりです。
(1)国の現行の関連法律法規及び政策、国のマクロ経済情勢に重大な変化はなく、今回の取引の各方面が置かれている地域の政治、経済と社会環境に重大な変化はない。
(2)評価基準日資産の実態について、企業の継続的な経営を想定する。
(3)会社の経営者が責任を負い、会社の管理職がその職務を担当する能力があると仮定する。
(4)別途の説明がない限り、会社がすべての関連法律法規を完全に遵守していると仮定する。
(5)会社が将来取る会計政策と評価報告書を作成する際に採用する会計政策が重要な面でほぼ一致すると仮定する。
(6)評価基準が後日評価される単位の現金流入が均一流入であり、現金流出が均一流出であると仮定する。
(7)会社が既存の管理方式と管理レベルに基づき、経営範囲、方式が現在の方向と一致していると仮定する。
(8)関連金利、為替レート、賦税基準及び税率、政策的徴収費用等に重大な変化は生じない。
(9)他の人力の抵抗できない要素と予見できない要素がなく、企業に重大な不利な影響を与える。以上の主な仮定に基づいて、会社は主な財務データの予測値を確定し、各年度の財務データの予測値と実際の状況を以下のように比較した。
単位：万元
プロジェクト2019年度2020年度2021年度
予測データ実績データ予測データ実績データ予測データ実績データ
収入増加率66.34%2.48%49.96%-62.08%239.97%-30.13%
営業収入1194707306931103850279100948861194995
利益総額191180 343.36 715.30-22.56-41.20291259
費用率29.61%33.39%33.72%84.52%53.89%141.77%
粗利率47.34%39.12%41.72%23.23%51.21%7.43%
割引率12.80%-12.90%-13.00%-
注1:2021年の実績は監査されていないが、会社はすでに未審の実績について年審会計士事務所と事前にコミュニケーションを行い、双方は実績に重大な相違はなく、具体的な財務データは会社が開示した2021年度報告を基準としている。注2:2019年の予測データは2018年の商誉減損評価報告予測期間の1年目のデータに由来し、2020年の予測データは2019年の商誉減損評価報告予測期間の1年目のデータに由来し、2021年の予測データは2020年の商誉減損評価報告予測期間の1年目のデータに由来する。
1、2018年商誉減損試験状況
2018年末、同社は東誠大洋資産グループに対して減損テストを行い、2019年に実現した東誠大洋資産グループの営業収入と利益総額はそれぞれ119470万元と191180万元で、収入増加率は66.34%に達すると予想している。会社は以上の予測を行い、主に以下の要素に基づいている:2018年、国家関連政策の規定で289基の薬目録の中の薬品に対して2018年末に一致性評価を完成しなければならない背景の下で、会社は2019年にアンモニアブロモソーム市場が再配置され、新しいチャンスをもたらすと予想している。そのため、会社は特にアンモニアブロモソーム事業部とOTC事業部を設立し、ルートを分けて管理販売を行い、チャンスを十分に把握している。同社の製品市場占有率を高め、アンモニアブロモソールシリーズの2019年の販売台数が大幅に増加する見通しだ。2018年末の商誉減損テストの結果、東誠大洋資産グループの全体商誉を含む公正価値は1763708万元で、資産グループの将来のキャッシュフローの現在価値(回収可能金額)は1924001万元と予想され、将来のキャッシュフローの現在価値は資産グループの全体商誉を含む公正価値より大きいと予想されているため、商誉減損準備は計上されていない。
2、2019年仮定実現状況及び商誉減損テスト状況
2019年度、東誠大洋資産グループの営業収入と利益総額はそれぞれ730693万元と343.36万元であり、2018年末の商誉減損テスト時の予測データと比較して大きな差があり、主な系はアンモニアブロモソーム経口剤型模造薬の一致性評価が予想と4+7集採の進展に達していない影響を受け、会社はアンモニアブロモソーム系
