証券コード： Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 証券略称： Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959)
(登録住所:佛山市順徳区勒流街道富裕村委員会富安集約工業区5-2-1号地)
不特定対象に転換社債を発行する前案(改訂稿)
二〇二年四月
会社声明
1、会社及び取締役会の全員は本予案の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、本予案中のいかなる虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れに対して責任を負う。
2、今回不特定対象者に転換社債を発行した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自ら責任を負う。今回、不特定対象者に転換社債を発行したことによる投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
3、本案は会社の取締役会が今回不特定の対象に転換社債を発行したことについての説明であり、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
4、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本案に記載された事項は、審査・認可機関が今回不特定対象に転換社債を発行する関連事項に対する実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではない。本案で述べた今回の不特定対象への転換社債発行に関する事項の発効と完成は、関連審査機関の承認または承認を得る必要がある。
釈義
本予案では、別途説明がない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 、会社、発行者指 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959)
今回の発行とは、今回会社が不特定の対象に転換社債を発行する行為をいう。
転換社債、転換社債とは、会社が今回不特定の対象に発行した転換社債を指す。
社債所有者会議規則 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 転換社債所有者会議規則
本予案は Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 不特定対象に転換社債を発行する予案を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
会社定款指 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 定款
報告期間、直近3年及び1期指2018年度、2019年度、2020年度及び2021年1-9月
元、万元、億元とは人民元、万元、億元を指す。
注:本予案は、特別説明を除き、すべての数値に2桁の小数を保持し、総数が各セクションの数値の和の末数と一致しない場合、すべて四捨五入によるものである。
重要なヒント
1、今回発行する証券の名称及び方式： Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 不特定対象に総額5360000万元（本数を含む）を超えない転換社債を発行する予定で、具体的な発行規模は株主総会授権取締役会に上記の範囲内で確定するように依頼する。
2、関連者が今回の不特定対象への発行に参加するかどうか:今回発行された転換社債は会社の元株主に優先的に販売され、元株主は販売権を放棄する権利がある。元株主優先配売の具体的な割合と数量は、会社の株主総会授権取締役会に発行前に市場状況に基づいて確定し、今回の転換社債の発行公告で開示してもらう。
「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」などの法律法規と規範性文書の規定に基づき、会社は実際の状況と結びつけて項目ごとに自己調査し、会社の各条件は現行の法律法規と規範性文書の中で不特定対象への転換社債の発行に関する関連規定に合致し、会社は不特定対象への転換社債の発行資格と条件を備えている。二、今回の発行概況
（Ⅰ）今回発行する証券の種類
今回発行される証券の種類は、社株に転換可能な転換社債です。この転換社債と将来の転換株は深交所に上場する。
（Ⅱ）発行規模
関連法律法規と会社の財務状況と投資計画を結びつけて、今回の転換社債の発行総額は人民元5360000万元(本数を含む)を超えず、具体的な発行額は会社の株主総会の授権会社の取締役会に上述の額の範囲内で確定してもらう。
(III)転換社債の存続期間
関連規定と会社の今回の転換社債募集資金の投資予定項目の実施進度に基づき、今回の転換社債の発行規模と会社の将来の経営と財務などの状況を結びつけて、今回発行した転換社債の期限は発行日から6年である。
(IV)額面金額と発行価格
今回発行された転換社債は1枚当たり100元で、額面別に発行される。
(V)債券金利
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式及び各利息計算年度の最終金利レベルは、会社の株主総会授権会社の取締役会に発行前に国家政策、市場状況及び会社の具体的な状況と推薦機構(主引受商)の協力に基づいて確定してもらう。
(VI)元利の返済の期限と方式
1、年利子計算
年利息とは、転換社債の所有者が保有する転換社債の額面総額に基づいて、転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年利率の計算式は、I=B×i
I:年利子額を指す。
B:今回発行された転換社債の所有者が利息計算年度(以下「当年」または「毎年」と略称する)の利息支払債権登録日に保有する転換社債の額面総額を指す。
i:転換可能社債の当年額面金利を指す。
2、支払方法
(1)今回発行された転換社債は、毎年1回の利息支払方式を採用し、利息計算開始日は転換社債発行初日である。
(2)支払日:毎年の支払日は、今回発行された転換社債の発行初日から満1年の当日とする。この日が法定祝日または休日であれば、次の営業日まで順延し、順延期間は別途利息を支払わない。
隣接する2つの利息支払日の間に1つの利息計算年度があります。
(3)利息付債権登録日:毎年の利息付債権登録日は毎年利息付日の前取引日であり、会社は毎年利息付日以降の5取引日以内にその年の利息を支払う。利息付債権登記日前(利息付債権登記日を含む)に会社株への転換を申請する転換社債は、会社がその所有者に本利息年度及び以降の利息年度の利息を支払わない。
(4)転換社債の所有者が得た利息収入の未払税金は所有者が負担する。
（VII）転換期間
今回発行された転換社債の株式転換期間は、発行終了日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の満期日までです。
（VIII）転換株式数決定方式
今回発行された転換社債の所有者が転換期間内に転換を申請した場合、転換株数=転換社債の所有者が転換を申請した転換社債の額面総額/転換を申請した日に有効な転換株券価格は、去尾法で1株の整数倍となる。
転換社債の所有者が転換を申請する株式は整数株でなければならない。株式転換時に1株に転換する転換社債残高が不足した場合、会社は深交所などの部門の関連規定に従い、転換社債所有者の株式転換当日後の5取引日以内に当該部分の転換社債額面残高とそれに対応する当期計上利息を現金で支払う。
（Ⅸ）転換価額の確定と調整
1、初期転換価額の確定
今回発行された転換社債の初期転株価格は、募集説明書公告日前の20取引日の会社株取引平均価格(当該20取引日以内に除権、配当による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引易平均価格について、相応の除権、配当調整後の価格で計算する)と前の取引日の会社株取引平均価格を下回らない。具体的な初期転株価格は、会社の株主総会が会社の取締役会に発行前に市場状況と会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受業者)と協議して確定することを授権する。
前20取引日会社の株式取引平均=前20取引日会社の株式取引総額/当該20取引日会社の株式取引総量;前取引日会社株取引平均=前取引日会社株取引総額/当該日会社株取引総量。
2、株式転換価格の調整方式及び計算式
今回の発行後、会社が配当金、増資資本金、増発新株(今回発行された転換社債の転株によって増加した株式を除く)、配株及び現金配当金などの状況が発生した場合、会社は上述の条件で現れた前後の順序に従って、次のように転株価格を調整する(小数点を保留した後2位、最後の四捨五入)、具体的な調整方法は以下の通りである。
株式配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+n)
新株または配株の増発:P 1=(P 0+A×k）/（1+k）
上記2つは、P 1=(P 0+A×k）/（1+n+k）
配当金:P 1=P 0-D
上記3つは、P 1＝（P 0－D＋A）×k）/（1+n+k）
そのうち、P 1は調整後有効な転換株価、P 0は調整前転換株価、nは配当率または転換株率、kは増発新株率または配株率、Aは増発新株価または配株価、Dは1株当たり現金配当である。
会社が上記の株式及び/又は株主権益の変化が発生した場合、順次転株価格調整を行い、中国証券監督管理委員会が指定した上場会社情報開示メディアに転株価格調整の公告を掲載し、公告に転株価格調整日、調整方法及び一時停止転株期間(必要に応じて)を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債所有者の転株申請日以降、転換株式登録日以前である場合、その所有者の転株申請は会社調整後の転株価格に従って実行される。
会社が株式買い戻し、会社合併、分立またはその他の状況により、会社の株式種別、数量および/または株主権益が変化し、今回発行された転換社債所有者の債権利益または転株派生権益に影響を及ぼす可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回発行された転換社債の所有者の権益を十分に保護する原則は、転株価格を調整する。転株価格の調整内容と操作方法は当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて制定される。
（X）転換価額の下方修正条項
1、修正権限と修正幅
今回発行された転換社債の存続期間中、任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株東大会の採決を提出する権利があり、この案は会議に出席した株主の議決権の3分の2以上の通過を経て実施することができる。
株主総会が採決を行う場合、会社が今回発行した転換社債を保有する株主は回避しなければならない。修正後の転株価格は、当該株主総会の開催日前の20取引日の会社株取引平均と前取引日の会社株取引平均を下回らなければならない。同時に、修正後の転株価格は、最近の監査を受けた1株当たりの純資本生産額と株価面値を下回ってはならない。
前記30取引日以内に転株価格調整が発生した場合、転株価格調整日前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整日以降の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。
2、修正プログラム
会社が下向きに転換価格を修正する場合、会社は中国証券監督管理委員会が指定した上場会社の情報開示メディアに株主総会決議公告を掲載し、修正幅、株式登録日及び転換期間の一時停止などの情報を公告しなければならない。株式登記日後の最初の取引日(すなわち、転株価格修正日)から転株申請を再開し、修正後の転株価格を実行する。
株式転換価格修正日が株式転換申請日またはその後である場合、株式転換登録日までに、当該種類の株式転換申請は修正後の株式転換価格に従って実行しなければならない。
(十一)償還条項
1、期限切れの償還条項
今回発行された転換社債が満期になった後の5取引日以内に、会社はすべての転換社債を買い戻し、具体的な買い戻し価格は株主総会授権会社の取締役会に今回の発行時に市場状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定するように依頼する。
2、条件付き償還条項
転換期間内に、次の2つの状況のいずれかが現れた場合、会社は債券の額面に当期の利息を加算した価格で、転換していない転換社債の全部または一部を償還することを決定する権利がある。
(1)転換期間内に、会社の株が30連続取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期転換価格の130%(130%)を下回らない場合。
（2）本発行の転換会社
