Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 独立取締役
第2回取締役会第14回会議に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、私たちは Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、会社の第2回取締役会第14回会議の関連議案に対して、以下の独立意見を発表した。
一、会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
中国証券監督管理委員会(以下「証券監督管理委員会」と略称する)の公告[200226号文「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの関連法律法規の要求に基づき、当社は2021年度の持株株株株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用した状況及び会社の対外保証状況について真剣に調査し、結果は以下の通りである。
1、報告期間内に、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する場合はない。2、2021年12月31日現在、会社及び持株会社の対外保証残高は2057546万元で、会社の最近の監査純資産の9.95%を占め、いずれも持株会社に提供した保証である。会社はすでに完全な対外保証リスクコントロール制度を確立し、財務リスクは会社がコントロールできる範囲内にあり、会社の利益を損なうことはなく、会社が保証された側の債務違約によって保証責任を負う可能性があることを明らかにしていない。会社の対外保証決定と内部制御プログラムは有効に実行されている。
二、「2021年度内部統制自己評価報告」に関する独立意見
会社はすでに比較的に完備した内部制御制度体系を確立し、各内部制御制度は関連法律法規、監督管理要求と「会社定款」の規定に合致し、現在の会社の生産経営の実際の状況の需要に適応することができる。内部制御システムの運行は内部管理の各方面、各段階に対して有効な制御作用を果たした。「会社2021年度内部統制自己評価報告」は、会社内部統制制度の実行状況と効果を全面的、客観的、真実に反映していると考えている。
三、「2021年度利益分配予案」に関する独立意見
会社の「2021年度利益分配予案」は「会社法」、中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第3号-上場会社現金配当」及び「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の現在の実情に合致し、会社の持続的、安定的、健全な発展に有利であり、会社、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの利益分配予案に同意し、この利益分配予案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
四、「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」に関する独立意見「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」は、会社の2021年度募集資金の実際の保管と使用状況を如実に反映し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金管理と使用に関する関連規定に合致し、募集資金の使用に違反する状況は存在しない。募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なうこともない。
五、「2022年度監査機関の再雇用に関する議案」の独立意見
信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)は経験豊富な執業チームを持っており、監査人員は良好な専門レベルと総合素養を持っており、その発行した監査報告書は客観的に、会社の財務状況と経営成果を真実に反映することができる。私たちは会社が信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関に引き続き招聘することに同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。六、「一部の自己資金を用いて現金管理を行う議案について」の独立意見
会社が一部の自己資金を使用して現金管理を行うのは、会社の正常な運営と資金の安全を確保する前提で実施され、会社の日常生産経営に影響を与えない。一部の自己資金に対して適時、適度な現金管理を行うことによって、会社全体の業績レベルをさらに向上させ、会社と株主の利益を維持するのに有利である。そのため、当社は一部の自己資金を使用して現金管理を行うことに同意し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
七、「2022年度日常関連取引の予想に関する議案」の独立意見
会社の2022年の日常関連取引計画は会社の日常生産経営の実情に基づいて作成され、取引理由は合理的で、十分で、関連取引の定価原則と方法は適切で、公正である。取締役会はこの取引事項を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、その決定手順は関連法律法規と「会社定款」の規定に合致している。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に違反せず、会社、株主の利益、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。そのため、当社は今回の日常関連取引の予想事項に同意します。
八、『2022年度取締役、監事報酬方案』の独立意見
会社の「2022年度取締役、監事報酬方案」は会社の実情及び業界、地区の発展レベルを総合的に考慮し、会社の長期的な発展に有利であり、「会社定款」などの規定に合致し、会社、株主利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの報酬案に同意し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
九、『2022年度高級管理職報酬方案』の独立意見
「2022年度高級管理職報酬案」は会社の実情及び業界、地域の発展レベルを総合的に考慮し、会社の高級管理職の仕事の積極性と会社の長期的な発展に有利であり、「会社定款」の規定に合致し、会社、株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの報酬案に同意します。
十、「2021年度の資産減価償却準備に関する議案」の独立意見
今回計上した資産減価償却準備は「企業会計準則」と会社の関連会計政策の規定に合致し、慎重性の原則に基づき、十分に根拠を置き、会社の実際の状況に合致し、2021年12月31日現在の会社の財務状況と経営成果を公正に反映した。そのため、今回の資産減価償却準備に同意します。十一、「一部の株式オプションの抹消及び一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」の独立意見
会社は2021年の株式オプションと制限性株式激励計画及び株式オプションの取り消しと買い戻し取り消し制限性株式事項の実施を中止し、「会社法」「証券法」及び「上場会社株式激励管理方法」などの関連法律法規の規定に合致し、会社の管理チームの勤勉な職務遂行に影響を与えず、会社の日常経営と未来の発展に重大な影響を与えない。会社及び全株主の利益を損なうことはない。
そのため、2021年の株式オプションと制限株激励計画の実施を中止し、関連株式オプションの取り消しと制限株の買い戻し取り消しを行うことに同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十二、会社が不特定の対象に転換社債を発行することを調整する独立意見
確認済み:
1、中国証券監督管理委員会の監督管理要求に基づき、会社が不特定の対象に転換社債予案(以下「今回の発行転換社債予案」と略称する)を発行する取締役会は、先日の6ヶ月から今回の発行転換社債予案の前に新たに投入または投入する予定の財務的投資金額を今回の募集資金総額から差し引くことを決議したため、会社は今回の発行転換社債予案と今回の発行転換社債予案に関連する議案を調整し、「会社法」「証券法」「上場企業証券発行管理方法」及び「再融資業務若干問題解答」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、会社の長期戦略と株主利益に合致する。
2、今回の発行可転債予案の調整状況に応じて、会社が不特定対象に転換社債を発行して資金を募集する使用可能性分析報告書を調整する。今回の調整後の募集資金の使用可能性分析報告は、会社が置かれている業界と発展段階、融資計画、財務状況などの状況を総合的に考慮し、今回の発行実施の必要性と実行可能性を十分に論証し、投資家が今回の不特定対象への転換社債の発行を全面的に理解するのに有利である。
そのため、会社が不特定の対象者に転換社債を発行する上記の事項を調整することに合意しました。十三、会社が不特定の対象に転換社債を発行することについて、即時リターンと補充措置と関連承諾の独立意見
検査の結果、会社の取締役会が調整した即時リターンと補充措置は確実に実行可能であり、会社の業務規模と利益の安定と向上に有利である。同時に、持株株主、実際の支配者、取締役と高級管理職は、補充リターン措置が確実に履行されることを保証する約束を発行し、株主全体の利益を効果的に保護した。私たちは上記の議案に同意する。
(以下、本文なし)
独立取締役（署名）：楊斌
2022年4月7日（このページは本文がなく、『 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 独立取締役会社第二回取締役会第十四回会議に関する事項の独立意見』の署名ページ）独立取締役（署名）：郭莹
2022年4月7日（このページは本文がなく、『 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 独立取締役会社第二回取締役会第十四回会議関連事項に関する独立意見』の署名ページ）独立取締役（署名）：羅薇
2022年4月7日
