北京金誠同達(上海)弁護士事務所
について
Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959)
2021年株式オプションの実施と制限株式インセンティブ計画に関する事項の中止
法律意見書
上海市浦東新区世紀大道88号金茂ビル18階
電話番号：86-213886ファックス：021388622881018
釈義
本法律意見書において、文意が他に指す場合を除き、以下の言葉は以下の意味を有する。
Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 、会社指 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959)
本インセンティブ計画、2021年インセンティブ Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 2021年株式オプションと制限インセンティブ計画、株式インセンティブ計画性株式インセンティブ計画
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた価格と条件で会社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。
会社は本インセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ制限性株式とインセンティブ対象の一定数の会社株を授与し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、株式オプションまたは制限株を取得した会社の取締役、高級管理職および核心中堅従業員を指す。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
今回の終了は、本インセンティブ計画の終了を指す
『インセンティブ計画(草案)』とは、『 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画(草案)』を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則(2020年改訂)」を指す。
『会社定款』は『 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 定款』を指す。
深セン証券取引所
本所は北京金誠同達(上海)弁護士事務所を指す。
「北京金誠同達(上海)弁護士事務所小熊電法律意見書指器株式会社が2021年株式オプションと制限性株式激励計画の実施を中止することに関する法律意見書」
元は人民元を指す
北京金誠同達(上海)弁護士事務所
Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) について
2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の実施を中止する
関連事項の
法律意見書
致: Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959)
当社は会社の委託を受けて、 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 2021年激励計画の特別法律顧問を担当しています。「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社の2021年の激励計画事項に関連する関連書類資料と事実を審査し、検証し、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、当所の弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券に従事する法律業務管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの関連法律、行政法規と規範性文書の規定に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
2、本法律意見書の発行日までに、本所及び弁護士は Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) の株式を保有しておらず、 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) との間には公正な職責行使に影響を与える他のいかなる関係も存在しない。
3、本所は関連会計、監査などの専門事項及び2021年激励計画に関わる株式価値などの非法律問題に対していかなる評価をしない。本法律意見書は会計報告書、監査報告書及び2021年激励計画の中のいくつかのデータ、結論の引用に対して、本所の弁護士がこのデータ、結論の真実性と正確性に対してすでに査察またはいかなる保証をしたことを意味しない。
4 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 保証はすでに本所の弁護士が本法の意見書を発行するために必要とする、真実の原始的な書面材料、コピー材料またはその他の口頭材料を提供した。 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 上記の書類が真実で、正確で、完全であることを保証する。書類上のすべてのサインと印鑑は真実です。コピーは原本と一致する。
5、本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して本法律意見書を発行する。
6、本法律意見書は本激励計画の目的にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
7、本所の同意会社は本法律意見書を今回の終止及び株式の取り消しオプションと取り消し制限性株式の買い戻しに必要な法律文書の一つとし、他の申請資料とともに深交所に提出して公開開示し、法に基づいて相応の法律責任を負うことを望んでいる。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、法律意見を以下のように発行した。
本文
一、本インセンティブ計画の承認と授権
本所の弁護士の査察を経て、本法律意見書が発行された日まで、本激励計画を実施するために、会社は以下の承認と授権を履行した。
1、2021年3月25日、会社は第2回取締役会第4回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社2、2021年3月25日、会社の独立取締役の楊斌、郭莹、羅薇は「激励計画(草案)」と要約について独立意見を発表し、会社の独立取締役は一致して会社が本激励計画を実施することに同意した。3、2021年3月25日、会社は第2回監事会第4回会議を開催し、「会社およびその要約に関する議案」「会社4、2021年3月26日、会社は『 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画初授与インセンティブ対象リスト』を公告した。2021年4月13日、会社は「 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 監事会」の2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リストの初授与に関する査察意見と公示状況の説明」を公告した。
5、2021年4月16日、会社は2021年第1回臨時株主総会会議を開き、「会社とその要約に関する議案」「会社6、2021年5月21日、会社は第2回取締役会第6回会議を開き、「会社の2021年株式オプションと制限株インセンティブ計画の調整に関する議案」と「インセンティブ対象に初めて株式オプションと制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。2021年5月21日、会社の独立取締役の楊斌、郭莹、羅薇は本激励計画の調整と初授与事項に対して独立意見を発表した。7、2021年5月21日、会社は第2回監事会第6回会議を開き、「会社の2021年株式オプションと制限株インセンティブ計画の調整に関する議案」と「インセンティブ対象に株式オプションと制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択した。2021年5月21日、会社監事会は本激励計画の調整及び初授与事項に対して書面審査意見を発表した。
これにより、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社の本激励計画は現段階で必要な承認と授権を取得し、「会社法」「証券法」「管理方法」「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。二、今回の終了及び株式オプションの取り消し及び制限株式の買い戻しに関する事項
(I)今回の終了の原因
会社の第2回取締役会第14回会議決議及び会社が発行した書面確認によると、会社が本激励計画を終了した原因は以下の通りである。
現在、マクロ経済状況、業界市場環境と会社が本インセンティブ計画を発表する際に大きな変化が発生したため、会社は2021年に本インセンティブが設定した業績目標を達成していない。この場合、会社の業績は2021年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画に設定した業績考課要求の難易度が高く、インセンティブ計画を引き続き推進し、実施することはインセンティブ対象に対するインセンティブ効果を達成することが難しい。会社の取締役会の慎重な論証を経て、今回の激励計画の実施を中止し、激励対象が授与されたが、まだ行使されていない株式オプションと買い戻し激励対象が授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株を取り消すことを決定し、それに関連する「2021年株式オプションと制限株激励計画実施考課管理方法」などの文書とともに終了した。
これにより、本所の弁護士は、今回の終了の原因は「管理方法」「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
(II)今回の株式オプションの取り消し原因、数量及び買い戻し制限株の取り消し原因、数量、価格
1、株式オプションの取り消しの原因、数量及び買戻し取り消し制限性株式の取り消しの原因、数量
（1）一部の激励対象が離職した
「激励計画(草案)」の規定によると、激励対象は辞任、会社のリストラ、労働契約の満期で退職し、激励対象はすでに授与されたが、まだ行使されていない株式オプションは行使できず、会社が抹消する。インセンティブ対象者が授与されたが、まだ販売制限が解除されていない制限株は販売制限を解除してはならず、会社が価格の買い戻しを許可して抹消する。
2021年の株式オプションと制限株インセンティブ計画について、本法律意見書が発行された日までに、会社は123人のインセンティブ対象者に71.60万部の株式オプションを授与し、35人のインセンティブ対象者に44.40万株の制限株を授与した。会社が初めて株式オプションを授与した16人の激励対象者と、初めて制限株を授与した5人の激励対象者が退職したことを考慮すると、前述の激励対象者は激励対象条件資格を満たしていない。
これにより、「インセンティブ計画(草案)」の規定によると、前述の16人のインセンティブ対象者が授与されたが、まだ行使されていない9.00万件の株式オプションは会社が抹消し、前述の5人のインセンティブ対象者が授与されたが、販売制限が解除されていない7.60万株の制限株は会社が買い戻して抹消する。
（2）会社が本インセンティブ計画を満たしていない場合、初めて一部の第一行権を授与/販売制限期間を解除する会社レベルの業界審査
会社の「激励計画(草案)」の関連規定によると、本激励計画が初めて授与した株式オプションの最初の行権期間の行権条件及び制限性株式の最初の販売制限期間の解除販売制限を解除した会社レベルの業績考課目標は2021年の売上高が40億元を下回らないか、2021年の純利益が5億元を下回らないことである。会社によると
