証券コード： Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 証券略称： Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 公告番号：2022036 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959)
2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の実施の中止について
及び株式オプションの取り消し及び買い戻し制限株式の取り消しの公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) (以下「会社」と略称する)は2022年4月7日に第2回取締役会第14回会議及び第2回監事会第13回会議を開き、「2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の実施及びオプションの取り消し及び制限株式の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。以下に関連事項を公告する。
一、2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画が履行した関連審査・認可手続き
1、2021年3月25日会社は第2回取締役会第4回会議及び第2回監事会第4回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」及び「会社に関する議案」等の議案を審議、採択した。具体的な内容は巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照してください。「2021年株式オプションと制限株インセンティブ計画(草案)」。
2、2021年4月13日、会社監事会は「会社2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画について初めてインセンティブ対象リストを授与する査察意見及び公示状況説明」を発行した。具体的な内容は巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照してください。「監事会は、会社が2021年の株式オプションと制限的な株式インセンティブ計画について、初めてインセンティブ対象リストを授与する査察意見と公示状況の説明」(公告番号:2021010)。
3、2021年4月16日、会社は2021年の第1回臨時株主総会を開き、「会社とその要約に関する議案」などの議案を審議・採択した。同日、同社は「2021年株式オプションと制限的株式インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象者の株式売買状況に関する自己調査報告」を発表した。具体的な内容は巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照してください。「2021年第1回臨時株主総会決議公告」(公告番号:2021012)と「2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株式状況に関する自己調査報告」(公告番号:2021013)。
4、2021年5月21日、会社は第2回取締役会第6回会議と第2回監事会第6回会議を開き、「会社2021年の株式オプションの調整と制限株インセンティブ計画に関する議案」、「インセンティブ対象に株式オプションと制限株を初めて授与する議案について」を審議・採択した。具体的な内容は巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照してください。「会社の2021年株式オプションの調整と制限株式インセンティブ計画に関する公告」(公告番号:2021031)と「インセンティブ対象に株式オプションと制限株式を初めて付与することに関する公告」(公告番号:2021032)。
5、2021年6月8日、同社は巨潮情報網で「2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の登録完了を初めて授与する公告」(公告番号:2021033)を発表し、2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の登録を初めて授与した。登録株券オプション数71.60万部、登録人数123人、株券オプションコード037131、オプション略称:小熊JLC 1;制限株を授与したインセンティブ対象は35人で、制限株数は44万4000株、上場日は2021年6月9日だった。
6、2022年4月7日、会社は第2回取締役会第14回会議及び第2回監事会第13回会議を開き、「2021年の株式オプションと制限株激励計画の実施及びオプションの取り消し及び制限株の買い戻しの取り消しに関する議案」を審議・採択した。具体的な内容は巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照してください。「2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の実施及び取り消しオプション及び取り消し制限株式の買い戻しの中止に関する公告」(公告番号:2022036)
二、本インセンティブ計画の実施を中止した原因
現在、マクロ経済状況、業界市場環境と会社がインセンティブ計画を発表する際に大きな変化が発生したため、会社は2021年に株式インセンティブ設定の業績目標を達成していない。この場合、会社の業績は2021年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画に設定された業績考課要求を達成するのは難しく、インセンティブ計画の継続的な推進と実施はインセンティブ対象に対するインセンティブ効果を達成することは難しい。会社の取締役会の慎重な論証を経て、2021年の株式オプションと制限的な株式インセンティブ計画の実施を中止し、インセンティブ対象が授与されたがまだ行使されていない株式オプションと買い戻しインセンティブ対象が授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限的な株式の実施を中止することを決定し、それに関連する「2021年の株式オプションと制限的な株式インセンティブ計画の実施考課管理方法」などの文書とともに終了した。
本インセンティブ計画が実施を終了した後、会社は関連法律法規の規定に基づき、業界、市場を十分に考慮し、会社の実際の状況と結びつけ、報酬体系の最適化、業績考課制度の完備などの方式を通じて管理層と核心中堅の積極性を引き出し、引き続き他の有効なインセンティブ方式を研究し、会社の長期的なインセンティブメカニズムを健全化し、会社の持続的、健康的、安定した発展を促進する。
三、今回の株式オプションの取り消し及び制限株の買い戻しに関する事項
1、株式オプションの取り消し及び制限株式の買い戻しの原因及び数量
（1）一部の激励対象が離職した
『インセンティブ計画(草案)』第8章会社/インセンティブ対象に異動が発生した処理の規定による：「激励対象者は辞職、会社の人員削減、労働契約期間満了により離職し、激励対象者がすでに行使した株式オプション/販売制限を解除した株式は引き続き有効である。激励対象者がすでに授与されたがまだ行使していない株式オプションは行使できず、会社が抹消する。激励対象者が授与されたが販売制限を解除していない株式は販売制限を解除してはならず、会社が授与価格で買い戻して抹消する。
激励対象者が退職する前に、株式オプション/制限株式の既行権/販売制限部分の個人所得税を納付しなければならない。」
初めて株式オプションを授与された16人の激励対象者と、初めて制限株を授与された5人の激励対象者が退職したことを考慮すると、激励対象条件資格に合致しない。授与されたがまだ行使されていない株式オプションは計9万件が会社から抹消され、授与されたが販売制限が解除されていない7.6万株の制限株は会社が授与価格で買い戻して抹消された。
（2）会社が本インセンティブ計画を満たしていない場合、初めて一部の第一行権を授与/販売制限期間を解除する会社レベルの業界審査
会社の「激励計画(草案)」の関連規定によると、本インセンティブ計画の初回付与株式オプション第1行権期間/制限株式第1解除販売期間業績考課目標は、2つの条件の1つ「2021年売上高が40億元以下または2021年純利益が5億元未満(純利益指標は、今回およびその他のインセンティブ計画インセンティブコストの影響を除く監査された上場企業の株主に帰属する純利益を計算根拠とする」を満たすことである。
会社の《2021年年度報告》によると、会社の2021年度の売上高は36.06億元で、2021年度に上場会社の株主に帰属する純利益と株式激励の影響を取り除く純利益は2.83億元である。会社は本インセンティブ計画の最初の行権期間/販売制限期間の解除の業績考課目標を達成していない。離職激励対象を除き、107人の激励対象に対応して初めて第1行権期間を授与した行権できなかった株式オプションは計18.78万部で、会社が抹消しなければならない。30名のインセンティブ対象者が初めて販売制限期間を解除できなかった制限株計11.04万株を授与し、会社が授与価格で買い戻して抹消しなければならない。
（3）会社は本インセンティブ計画の実施を中止する予定である
会社が2021年の株式オプションと制限的な株式インセンティブ計画の実施を終了する予定であることを考慮して、会社は残りの107人のインセンティブ対象が授与されたが、まだ43.82万部の株式オプションを抹消しなければならない。買い戻し取り消し残り30人の激励対象者はすでに授与されたが、25.76万株の制限株の販売を解除していない。買い戻し価格は授与価格である。以上、今回123人の激励対象者計71.6万件の株式オプションを抹消した。買い戻しは35人の激励対象者計44.4万株の制限株を抹消し、今回の買い戻しは会社の現在の総株価の0.29%を占めた。
2、制限株の買い戻し価格
「インセンティブ計画(草案)」の規定によると、「インセンティブ対象者が授与された制限株が株式登録を完了した後、会社が資本積立金の増資、配当金の配分、株式の分割、配当など会社の株式総額や会社の株価に影響を与える事項が発生した場合、会社はまだ制限株の買い戻し価格を解除していないことに対応する」という。
ここで、配当金の買い戻し価格の調整方法は、P=P 0-V(P 0は調整前の1株当たり制限株の買い戻し価格、Vは1株当たりの配当額、Pは調整後の1株当たり制限株である。配当金の調整後、Pは正数でなければならない)
本インセンティブ計画の制限株の初回付与登録が完了した後、会社は2020年年度権益配分を行った:10株ごとに現金配当12元(税込)を配分した。今回の制限株の買い戻し価格は38.92元/株から37.72元/株に調整された。
3、制限株買い戻しの資金源及び資金総額
同社が今回、買い戻し制限株を支払う資金は自己資金で、買い戻し代金は合計167万7700元だった。
4、その後価格調整要因及び買い戻しに使用する予定の資金総額
今回の制限的な買い戻し取り消しはまだ関連法定手続きを履行し、処理時間が長いことを考慮し、会社の取締役会はすでに第2回取締役会第14回会議で「2021年度利益分配予案」を審議・採択し、配分案は10株ごとに現金配当6元(税込)を配布するため、その後価格調整の状況がある可能性がある。今回の制限株の買い戻しが完了する前に、会社はすでに上記2021年度権益配分案を実施した場合、会社は「激励計画(草案)」の規定に従い、制限株の買い戻し時に今回の買い戻し価格を相応に調整し、2021年度の上記権益配分案を完成した後、本激励計画の制限株の価格を37.12元/株に調整する。同社が買い戻しに使用する予定の価格は164813万元に調整された。
四、今回の買い戻しで一部の制限株を取り消した後の会社の株式構造の変動状況
株式タイプ今回変動前今回変動増今回変動後
数量（株）比例マイナス（+、-）数量（株）比例
一、有限販売条件株式8022292551.287977892551.14%
役員ロック株8325 0.018325 0.01%
先発後限売株7977060050.997977060051.14%
株式インセンティブ販売制限株4440000.28%-4440000.00%
二、無制限販売条件株式7622107548.727622107548.86%
三、株式総数156444 Tcl Technology Group Corporation(000100) 15610 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00%
注:もし尾差があれば四捨五入による
今回の買い戻し制限株の取り消しが完了すると、会社の株式総数は15 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株に変更され、会社は今回の買い戻しが完了した後、法に基づいて相応の減資手続き、定款関連条項の改正、工商情報の変更などの事項を履行する。今回の買い戻し取り消しが完了した後、会社の持株株主と実際のコントロール者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布は依然として上場条件を備えている。
五、本インセンティブ計画の実施中止の影響及び後続の手配
「企業会計準則」の関連規定によると、激励対象の離職に関連する株式支払い費用292.34万元は確認されていない。業績考課の第1行権期間/解除販売制限期間が基準に達しなかった未確認株式の支払い費用について。今回のインセンティブ終了計画は、第2期と第3期の株式の計上を加速させずに関連費用を支払う。2021年の株式オプションと制限株式インセンティブ計画の最終株式支払い費用が会社の純利益に与える影響は、会計士事務所が発行した監査報告書に準ずる。
「上場企業の株式激励管理方法」などの規定によると、会社は本激励計画を終了してから3ヶ月以内に、株式激励計画を審議しないことを約束した。本インセンティブ計画の実施が終了した後、会社は引き続き報酬体系の最適化を通じて
