北京国楓弁護士事務所
について Hainan Haiyao Co.Ltd(000566)
2022年第2回臨時株主総会の法律意見書
国楓律股字[2002]A 0117号
致: Hainan Haiyao Co.Ltd(000566)
北京国楓弁護士事務所は貴社の委託を受け、張龍弁護士、任李晶弁護士を派遣し、貴社の2022年第2回臨時株主総会に出席し、目撃した。『中華人民共和国会社法（2018年改訂）』『上場会社株主総会規則（2022年改訂）』『深セン証券取引所上場会社株主総会ネット投票実施細則（2020年改訂）』『深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）』（以下「関連法律、法規と規範性文書」）及び『 Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) 規約』（以下「会社規約」という）に基づき今回の株主総会の招集、開催手続、招集者及び出席者の資格、採決事項、採決手続、採決結果について法律意見を提出する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の株主総会に関連する関連事項を審査し、関連会議文書を調べ、関連問題に対して必要な査察と検証を行った。
当弁護士は、本法律意見書を貴社の今回の株主総会に関する書類として公告することに同意し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の責任を負う。
本所の弁護士は関連法律、法規と規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、法律意見を以下のように発行する。
一、今回の株主総会の招集及び開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
1.今回の株主総会は取締役会が招集する。会社の第10回取締役会第22回会議は今回の株主総会を招集することを決定した。
2.2022年3月23日、同社は「中証網」と「巨潮情報」のウェブサイトに「2022年第2回臨時株主総会開催に関する通知」を掲載し、今回の株主総会審議を提出する議案を公告し、ネット投票の採決時間と採決手順を明確に記載した。
3.2022年3月30日、会社はそれぞれ「中証網」と「巨潮情報」のウェブサイトに「2022年第2回臨時株主総会増加臨時議案及び2022年第2回臨時株主総会開催補充通知に関する公告」を掲載し、追加公開した。
調査の結果、会社の22.89%の株式を単独で保有している持株株主の海南華同実業有限会社は2022年3月28日、会社の取締役会に今回の株主総会の臨時議案「会社の第10回取締役会の非独立取締役候補の補選に関する議案」を提出した。海南華同実業有限会社が臨時提案を提出した日付は、今回の株主総会の開催日から10日に達した。
上記の臨時議案の追加の内容を除き、2022年の第2回臨時株主総会の開催時間、開催場所、開催方式、株式登録日などのその他の事項は変わらない。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
今回の株主総会会議の現場会議は、上記の会議通知の時間と場所によって開催される。「会社定款」の規定によると、「株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が主宰し、副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した1人の取締役が主宰する。」会社の取締役会は2022年3月26日に会社の元会長潘達忠氏から書面による辞任申請報告を受け取り、辞任報告は取締役会に届いた日から発効した。会社の副理事長の劉悉承さんは今回の株主総会の会議を司会することができないため、会社の半数以上の取締役が共同で会社の取締役の趙月祥さんを推挙して司会した。
会社はまた深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じてネット投票プラットフォームを提供している。最近の新型コロナウイルス感染肺炎の影響で、人員の集中と集中を防ぐため、本所の弁護士は今回の株主総会をビデオで証言した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集者は関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致していると考えている。会議の招集と開催手順は関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する。
二、今回の株主総会の現場会議に出席する人員資格
(I)今回の株主総会の現場会議(ビデオ形式で現場会議に出席することを含む、以下同)に参加する株主または株主代理人(以下「株主」と略称する)は計1人で、有効議決権株400660181株を代表し、会社の株式総数の308826%を占めている。
会社の今回の株主総会の現場会議に出席した株主と株主代理人の身分証明書、持株証明書と授権委託書を審査した結果、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の現場会議に出席した株主はいずれも合法的で有効な資格を持っており、関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。
(II)本所の弁護士の査察を経て、株主が会社の今回の株主総会の現場会議に出席するほか、会議に出席するのは会社の一部の取締役、監事と高級管理者を含み、これらの人員はいずれも今回の株主総会に出席する合法的な資格を備えている。
本所の弁護士は、今回の株主総会の現場会議に出席した人員はすべて合法的で有効な資格を持っており、関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。
三、本大会の採決事項、採決手順、採決結果について
(I)今回の株主総会の採決事項は以下の通りである。
1.「会社と新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限会社がに署名した議案について」を審議する。
2.「関連者の財務援助の延期を受け入れることに関する議案」を審議する。
3.「持株子会社に担保を提供することに関する議案」を審議する。
4.「持株子会社が上場企業に担保を提供することに関する議案」を審議する。
5.「取引性金融資産の株式を処分する予定の議案について」を審議する。
6.「周亜東を会社の第10回監事会の非従業員代表監事に選出することに関する議案」を審議する。7.「会社の第10回取締役会の非独立取締役候補の補選に関する議案」を審議する。
今回の株主総会審議事項は、「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知」「2022年第2回臨時株主総会増設臨時議案及び2022年第2回臨時株主総会増設通知の開催に関する公告」に記載された事項と一致する。今回の株主総会では、上記の議案は改正されず、前述の通知に明記されていない事項について審議採決されなかった。
(II)採決手順
今回の株主総会は、現場投票とネット投票の採決を組み合わせた方式を採用した。このうち、現場投票は会議公告に明記された議案を記名投票で審議採決した。
監督票、計票はいずれも「会社定款」の規定に従って行われ、今回の株主総会の現場会議はその場で議案の採決状況を公表した。
(III)採決結果
1.「会社と新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限会社がに署名することに関する議案」を審議、可決した。
採決状況：
棄権反対に同意する
票数(株)比例票数(株)比例票数(株)比例
総表決995954%0.4043%0.0003349058721417000
ケース
中小株
東採決344805009959041417004093%100 0.0003%状況
2.「関連先の財務援助の延期を受け入れることに関する議案」を審議、可決した。
採決状況：
棄権反対に同意する
票数(株)比例票数(株)比例票数(株)比例
総表決995957%0.4040%0.000334905972141 Tsinghua Tongfang Co.Ltd(600100)
状況中小株
東採決34480 Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) 9071416000.4090100 0.0003%状況
3.「持株子会社の担保提供に関する議案」を審議、可決
採決状況：
棄権反対に同意する
票数(株)比例票数(株)比例票数(株)比例
総表決996888%0.3312%0.00004342646531443100
状況中小株
東採決33179109583614431004.1681100 0.0003%状況
4.「持株子会社が上場企業に担保を提供することに関する議案」を審議、可決した
採決状況：
棄権反対に同意する
票数(株)比例票数(株)比例票数(株)比例
総表決999675%0.0325%0.00004355660531417000
状況中小株
東採決344805009959041417004093%100 0.0003%状況
5.「取引性金融資産株式の処分に関する議案」を審議、可決
採決状況：
棄権反対に同意する
票数(株)比例票数(株)比例票数(株)比例
総表決999675%0.0325%0.0000435566153141 Tsinghua Tongfang Co.Ltd(600100)
状況中小株
東採決34480 Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) 9071416000.4090100 0.0003%状況
6.「周亜東を会社の第10回監事会の非従業員代表監事に選出することに関する議案」の採決状況を審議、可決した。
棄権反対に同意する
票数(株)比例票数(株)比例票数(株)比例
総表決999675%0.0313%0.0013435566053136 Heren Health Co.Ltd(300550) 0
状況中小株
東採決34480500995904136 Shanghai Kaibao Pharmaceutical Co.Ltd(300039) 37%5500 0.0159%状況
7.「会社の第10回取締役会の非独立取締役候補の補選に関する議案」を審議・採択した
採決状況：
棄権反対に同意する
票数(株)比例票数(株)比例票数(株)比例
総表決999675%0.0325%0.0000435566153141 Tsinghua Tongfang Co.Ltd(600100)
状況中小株
東採決34480 Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) 9071416000.4090100 0.0003%状況
上記議案1、議案2は関連取引に関し、関連株主はいずれも採決を回避した。
関連法律法規及び「会社定款」の規定により、上述の議案はいずれも普通決議議案であり、今回の株主総会に出席して議決権を有する。
