北京嘉潤弁護士事務所
アモイ嘉戎技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する戦略投資家の特別査察
法律意見書
安信証券株式会社
北京嘉潤弁護士事務所は、安信証券株式会社(以下、「安信証券」または「主引受商」と略称する)の委託を受けて、アモイ嘉戎技術株式会社(以下、「嘉戎技術」または「発行者」と略称する)が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する(以下、「今回の発行」と略称する)戦略投資家事項を査察し、本法律意見書を発行する。
当所弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法(2019改正)』(以下「証券法」と略称する)、『創業板初公開発行証券発行と販売特別規定』(中国証券監督管理委員会公告[200221号)(以下「発行と販売特別規定」と略称する)、「深セン証券取引所創業板初公開発行証券発行と販売業務実施細則」(深証上[2021919号)(以下「発行と販売業務実施細則」と略称する)、「登録制下初公開発行株式販売規範」(中証協発[2021213号)などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、中国弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神は、本法律意見書を発行する。
第一部引用
本法の意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の声明を出した。
一、当所の弁護士は本法律意見書が発行された日以前に発生または存在した事実と中国の現行の法律、法規及び規範性文書に基づいて法律意見を発表する。
二、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、今回の発行戦略投資家に関する法律事実と法律行為及び合法性、真実性と有効性に対して十分な検証を行い、本法の意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
三、当所の弁護士は本法律意見書が発行された日に現行の有効な法律、行政法規と関連規範性文書の明確な要求に基づいて、今回の発行戦略投資家に関する事項の合法性と重大な影響を及ぼす法律問題に対して法律意見を発表し、会計、監査、資産評価などの事項に対して意見を発表しない。本弁護士は本法律意見書の中で関連会計報告書、監査と資産評価報告書の中のいくつかのデータと結論の引用に対して、本弁護士がこのデータと関連結論の合法性、真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、この書類とその関連内容に対して、本弁護士は法に基づいて査察と評価を行う適切な資格を備えていない。
四、当所の弁護士は安信証券の一部または全部が自ら引用または主管部門の審査要求に従って本法律意見書の内容を引用することに同意するが、引用の際、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。五、本所の弁護士は本法意見書を今回発行するために必要な法律文書とすることに同意し、他の資料とともに報告し、本所の弁護士が発行した法律意見に対して法に基づいて相応の法律責任を負うことを望んでいる。六、本法律意見書は今回の発行の目的でのみ使用され、事前に本弁護士の書面授権を取得しない限り、いかなる部門と個人も本法律意見書またはそのいかなる部分を他のいかなる目的に使用してはならない。以上の声明に基づいて、本所の弁護士は弁護士業が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、法律意見を以下のように発表した。
第2部本文
一、戦略投資家の基本状況
「アモイ嘉戎技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する戦略配給案」(以下「戦略配給案」と略称する)によると、今回の戦略配給に参加した投資家は2名(推薦機関関連子会社が投資する場合、戦略投資家数は3名)である。それぞれ軍民融合発展産業投資基金(有限パートナー)(以下「発展産業投資基金」と略称する)、安信資管嘉戎技術役員が創業板戦略配売集合資産管理計画(以下「資管計画」と略称する)、安信証券投資有限会社(推薦機構関連子会社、以下「安信投資」と略称する)。(I)発展産業投資基金
1.基本状況
発展産業投資基金の営業許可証、パートナーシップ協定などの関連資料に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムと中国証券投資基金業協会を調べ、本法意見書の発行日までに、発展産業投資基金の基本状況は以下の通りである。
企業名軍民融合発展産業投資基金(有限パートナー)
タイプ有限パートナー企業
住所上海市閔行区万源路2800号U 188室
社会を統一する.
91310000MA1FL57H4G
クレジットコード
事務パートナー国投創合(上海)投資管理有限会社を執行する
基金管理人国投創合(上海)投資管理有限会社
登録資本金906500万人民元
設立日201803-21
営業期間201803-21202803-20
株式投資、創業投資、投資管理、投資コンサルティング。法により経過すること
経営範囲
承認されたプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる。
本所の弁護士の査察を経て、産業投資基金系が中国国内で法に基づいて設立され、有効に存続する有限パートナー企業を発展させるには、国の法律、行政法規、規範性文書及びパートナー協定の規定に基づいて終了すべき状況は存在しない。発展産業投資基金はすでに2019年4月17日に私募基金の届出(届出番号:SGC 148)を行い、基金管理人は国投創合(上海)投資管理有限会社(登録番号:P 1069374、以下「創合投資」と略称する)であり、託管人は Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) である。
2.出資構造と実際の支配者
発展産業投資基金の営業許可証、パートナーシップ協定などの資料に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムを調べ、本法意見書が発行された日まで、発展産業投資基金の出資構造は下図の通りである。
名称/氏名パートナー類型納入出資額出資比率（万元）
国家開発投資グループ有限会社有限パートナー2500001 27.58%
上海国盛(グループ)有限会社有限パートナー2400041 26.48%
湖北省長江経済帯産業誘導基金パートナー企業有限パートナー16.55%(有限パートナー)15 Shenzhen Nanshan Power Co.Ltd(000037)
上海市閔行区革新創業投資誘導基金管理における有限パートナー6000033 6.62%心(上海市閔行区金融サービスセンター)
Tianjin Port Co.Ltd(600717) (グループ)有限会社有限パートナー4999982 5.52%
吉林省株式基金投資有限会社有限パートナー4999982 5.52%
珠海発展投資基金(有限パートナー)有限パートナー4999982 5.52%
陝西省政府投資誘導基金パートナー企業(有限合有限パートナー2 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 1 3.31%グループ)
Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) 資産運営グループ有限会社有限パートナー500025 2.21%
国投創合(上海)投資管理有限会社普通パートナー150026 0.55%
珠海合創方道投資企業(有限パートナー)有限パートナー2500001 0.17%
合計-9065 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00%
産業投資基金を発展させる執行事務パートナーと基金管理はいずれも創合投資である。
創合投資系は国投創合基金管理有限会社(以下「国投創合」と略称する)が100%出資して設立した。
国投創合の定款、北京大成弁護士事務所が国投創合の実際のコントロール者の査察と認定事項について発行した法律意見書、および発展産業投資基金が発行した書面の説明によると、国投創合のいかなる株主も表決権の行使を通じて株主会に決議を通過させる権利を独立して所有しておらず、いかなる株主もその推薦を通じた取締役が独立して取締役会に決議を通過させる権利は存在しない。各株主が株主会レベルまたは株主が推薦した取締役の取締役会レベルでの議決権はいずれもその各方面が独立して保有し、各株主の間に一方が他方をコントロールし、一致した行動などの類似の手配は存在しない。そのため、国投創合は実際の制御者がいない。発展産業投資基金のパートナーシップ協定によると、発展産業投資基金の日常経営は執行事務パートナーが決定し、投資決定事項は投決会が決定し、投決会の委員はいずれも執行事務パートナーが委任した。事務執行パートナーに実際のコントロール者がいないことを考慮すると、産業投資基金を発展させるにも実際のコントロール者がいない。3.戦略配給資格
発展産業投資基金の確認を経て、「国家発展改革委員会弁公庁の共同発起発展産業投資基金の設立に関する問題に関する返信」(発改弁財20171508号)、国家発展改革委員会と国家開発投資グループ有限会社が署名した「発展産業投資基金協力覚書」「発展産業投資基金業務内部管理方法」に基づき、発展産業投資基金は国家発展改革委員会が承認し、国家発展改革委員会と国家開発投資会社が共同で設立した国家級基金である。基金の目標規模は1000億元、第1期の規模は90.65億元である。この基金の第1期募集はすでに完了し、パートナーシップ協定の約束によると、基金の資金は3期に分けて到着した。発展産業投資基金の確認によると、現在、この基金の資金が到着した金額は80.39億元である。発展産業投資基金は海洋、宇宙、ネットワークなどの戦略新興分野、および人工知能、生物、新材料、新エネルギーなどに代表される軍民共性の最前線技術に重点を置いている。今回の戦略投資は環境保護のハイエンド装備と新材料分野に属し、産業投資基金の投資方向に合致している。
本所の弁護士は、産業投資基金の発展は長期的な投資意欲を持つ国家級大型投資基金として、「発行と販売業務実施細則」第三十二条の規定に合致し、発行者の今回の発行戦略の販売に参加する資格を備えていると確認した。
4.発行者と主代理店との関連関係
発行者株主の一人であるアモイ汎栄ハイテクサービス業創業投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「アモイ汎栄投資」と略称し、発行者1.81%の株式を保有する)の有限パートナーの一人である国投ハイテク投資有限会社(以下「国投高科」と略称し、アモイ汎栄投資19.23%のシェアを保有する)は国家開発投資グループ有限会社(以下「国投グループ」と略称する)持株子会社である(持株比率72.36%)中国国投高 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 投資有限会社(以下「国投高新」と略称する)の完全子会社。
保荐机构安信证券は上场会社 Sdic Capital Co.Ltd(600061) (以下「 Sdic Capital Co.Ltd(600061) 」、证券コード: Sdic Capital Co.Ltd(600061) .SH)の完全子会社、 Sdic Capital Co.Ltd(600061) の持株株主は国投グループ、国投グループは国务院国有资产监督管理委员会が管理する国有独资企业である。
発展産業投資基金の執行事務パートナーである国投創合投資(持株比率0.55%)は国投創合の全資子会社であり、国投創合の株主である国投ハイテク投資有限会社(保有国投創合の40%のシェア)は国投グループ持株子会社(持株比率72.36%)である中国国投高 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 投資有限会社の全資子会社である。同時に、国投グループは発展産業投資基金の27.58%のシェアを持っている。
安信証券持株株主 Sdic Capital Co.Ltd(600061) の持株株主は国投グループであり、発展産業投資基金の執行事務パートナーである国投創合投資は実際の支配者がなく、発展産業投資基金も実際の支配者がなく、国投グループは発展産業投資基金の有限パートナーとして独立して議決権の行使を通じて株主が決議を通過する権利を持っていない。「企業会計準則第36号-関連者開示」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連規則における関連者の認定条件に基づき、発展産業投資基金により確認したところ、発展産業投資基金は発行者及び推薦機構の上述の上級株主と株式関係があるが、関連者には属していない。発行者と主な販売業者が産業投資基金を発展させる戦略的に販売し、直接または間接的に利益輸送を行う行為は存在しない。
5.購入に参加した資金源
発展産業投資基金が発行した承諾書に基づき、発展産業投資基金の購入本
