広東瑞徳知能科学技術株式会社について
深セン証券取引所創業板に初公開発行の株式が上場する法律意見書
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広東信達弁護士事務所
広東瑞徳知能科学技術株式会社について
初めて公開発行された株は深セン証券取引所の創業板に上場した。
法律意見書
致:広東瑞徳知能科学技術株式会社
広東瑞徳知能科学技術株式会社(以下「発行者」または「会社」と略称する)と広東信達弁護士事務所(以下「信達」と略称する)が締結した「特定法律顧問招聘協議」によると、信達は発行者の委託を受け、初めて株式を発行し上場する特別招聘特別法律顧問を担当した。
広東信達弁護士事務所は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)』(以下「管理方法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)と「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」などの関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本法律意見書を発行する。
信達は本法律意見書を発行するために以下の声明を発表した。
一、信達弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、現行の法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国司法管轄区域以外の事実と法律に対して意見を発表しない。
二、信達弁護士は会計、監査、資金検査、資産評価などの専門事項について意見を発表しなかった。信達弁護士が本法律意見書で会計報告書、監査報告書、検証報告書、資産評価報告書のいくつかのデータまたは結論を引用した場合、信達弁護士がこれらのデータまたは結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
三、信達弁護士は関連する調査、収集、調査、照会の過程で、発行者の以下の保証を得た:発行者はすでに信達弁護士に信達弁護士が本法律意見書を発行するために必要とする真実の原始書面材料、コピー材料、書面説明または口頭証言などの書類を提供した。発行者は信達弁護士に書類を提供する時、隠蔽、漏れ、虚偽記載または誤導性陳述はなかった。提供された書類の署名、印鑑はすべて真実です。ここで、書類材料がコピーまたはコピーである場合、すべてのコピー材料またはコピーはオリジナルと一致する。
四、本法律意見書の中で極めて重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、信達弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書類と今回の発行上場に関連する他の仲介機関が発行した書面報告と専門意見に依存して、このような事実について法律意見を発表する。
五、信達及び信達弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
六、信達は発行者が本法律意見書を今回の上場申請に必要な法定書類とすることに同意し、その他の材料とともに深セン証券取引所に報告し、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負う。
七、本法律意見書は発行者が今回上場する目的でのみ使用され、事前の書面による許可を得ずに、いかなるその他の目的にも使用されてはならない。
一、今回の上場の承認と授権
(I)発行者の内部承認と授権
2020年11月12日、発行者2020年第3回臨時株主総会審議は「会社が人民元普通株の初公開発行を申請し、深セン証券取引所創業板に上場することに関する議案」を可決した。「会社が人民元普通株の初公開発行を申請し、深セン証券取引所創業板に上場して資金投資プロジェクトとその実行可能性を募集する議案」について会社の取締役会に人民元普通株を初めて公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場する具体的な事項を全権で処理する議案を授権するなど、今回の上場に関連する議案を発行した。
2021年10月15日、発行者2021年第2回臨時株主総会は「会社が人民元普通株の初公開発行を申請し、深セン証券取引所創業板に上場することに関する決議の有効期間を延長する議案」を審議し、取締役会に対する授権期間を延長した。
(II)深セン証券取引所創業板上場委員会審議可決
2021年9月7日、深セン証券取引所創業板上場委員会は2021年第55回審議会議を開き、発行者が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに同意した。
(III)中国証券監督管理委員会は登録に同意する
2022年1月25日、中国証券監督管理委員会は「広東瑞徳知能科学技術株式会社の株式公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可〔2022205号)を発行し、発行者が株式を初めて公開発行することに同意する登録申請を発行し、この承認は登録に同意した日から12ヶ月以内に有効である。
(IV)深セン証券取引所は株式上場に同意する
2022年4月8日、深セン証券取引所は「広東瑞徳知能科学技術株式会社人民元普通株の創業板上場に関する通知」(深証上〔2022351号)を発行し、発行者が発行した人民元普通株の深セン証券取引所創業板上場に同意した。
信達弁護士によると、発行者は今回の上場で発行者の内部承認と授権を得ており、初めて公開発行された株は深セン証券取引所創業板上場委員会の審議を経て可決され、中国証券監督会の同意を得て登録され、深セン証券取引所は発行者の株票が深セン証券取引所創業板に上場することに同意した。二、発行者が上場する主体資格
査察の結果、信達弁護士は、発行者は法に基づいて設立され、合法的に存続し、3年以上経営を続けている株式有限会社であり、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合はなく、今回の発行上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の上場の実質条件
(I)深セン証券取引所の「創業板上市委員会2021年第55回審議会議結果公告」と中国証券監督管理委員会の「広東瑞徳知能科学技術株式会社の初公開発行株式の承認に関する承認」(証券監督許可〔2022205号)によると、今回の発行は中国証券監督管理委員会が規定した創業板の発行条件に合致し、すでに中国証券監督管理委員会の登録に同意した。「上場規則」第2.1.1条第1項第(I)項の規定に合致する。
(II)「広東瑞徳知能科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して発行した結果公告」によると、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は1019520万元で、3000万元を下回らず、「上場規則」第2.1.1条第1項第(II)項の規定に合致している。
(III)「広東瑞徳知能科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して発行した結果公告」によると、発行者が今回公開発行した株式の総数は254880万株で、今回の発行が完了した後の発行者の株式総数の25%を占め、「上場規則」第2.1.1条第1項(III)項の規定に合致している。
(IV)「監査報告」、「株募集説明書」に基づき、信達弁護士の査察を経て、発行者の最近の2年間の純利益はいずれも正であり、累計純利益は5000万元を下回らず、「上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項、第2.1.2条第1項第(I)項の規定に合致している。
(V)発行者はすでに深セン証券取引所に株式上場申請を提出し、「上場規則」第2.1.6条の規定に合致している。
(VI)発行者及びその取締役、監事、高級管理職はすでに上場申請書類の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述又は重大な漏れの承諾及び承諾を履行できなかった制約措置の承諾を発行し、「上場規則」2.1.7条の規定に合致している。
(VI)発行者はすでに関連規定に従って上場公告書、会社定款などの書類を編制し、開示し、「上場規則」第2.1.9条の規定に合致している。
(VII)発行者が今回上場を発行する前の全株主はすでに先発前の株式ロックと譲渡制限の承諾を発行し、「上場規則」第2.3.3条、第2.3.4条、第2.3.8条の規定に合致している。
(VIII)発行者の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者はすでに関連規定に基づいてそれぞれ「持株株主、実際の支配者声明及び承諾書」、「取締役(監事、高級管理者)声明及び承諾書」に署名し、前述の書類はすでに本所の弁護士が目撃し、深セン証券取引所と発行者取締役会に届け出、「上場規則」第4.2.1条に合致し、第4.3.1条の規定。信達は、発行者は「証券法」「上場規則」などの法律、法規及び規範的な文書に規定された株式上場の実質的な条件に合致していると考えている。
四、今回上場した推薦機構と推薦代表者
(I)発行者の今回の株式上場は推薦機構 Guoyuan Securities Company Limited(000728) (以下「 Guoyuan Securities Company Limited(000728) 」)が推薦する。 Guoyuan Securities Company Limited(000728) は中国証券監督管理委員会の登録を経て、推薦機構のリストに登録された推薦機構であり、同時に深セン証券取引所の会員資格を有し、「上場規則」第3.1.1条の規定に合致する。
(II) Guoyuan Securities Company Limited(000728) 指定車達飛、王健翔は推薦代表者として、発行者の今回の株式上場の推薦を担当し、上述の2人の推薦代表者はすでに中国証券監督管理委員会に登録され、推薦代表者のリストに登録され、「上場規則」第3.1.3条の規定に合致している。
五、結論的な意見
信達弁護士によると、発行者の今回の発行上場は発行者内部の承認と授権を得ており、深セン証券取引所創業板上場委員会の審議通過と中国証券監督会の登録同意を得ている。発行者は法に基づいて設立され、合法的に存続している株式有限会社であり、今回の上場の主体資格を備えている。発行者の今回の上場は「証券法」「上場規則」などの法律法規と規範性文書の規定の実質条件に合致している。発行者はすでに資格を備えた推薦機構を招聘し、推薦機構が推薦代表者を指定して具体的に推薦の仕事を担当している。深セン証券取引所は発行者の株が深セン証券取引所の創業板で上場することに同意した。
本法律意見書は一式二部である。
(以下、本文なし)
広東信達弁護士事務所広東瑞徳知能科学技術株式会社が初めて公開発行した株式が深セン証券取引所創業板に上場する法律意見書の署名ページ
担当者：担当弁護士：
林暁春任宝明
韓若鐖
馮沛波
年月日
