証券コード： Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 証券略称： Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 公告番号：臨2022016 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
対外投資の持株子会社設立に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。重要なヒント:
投資標的名称：南通江能公用事業サービス有限公司（暫定名称、最終名称は行政審査局が承認した名称を基準とする）
投資金額:合弁会社の登録資本金は10000万元で、そのうち会社は現金で6500万元を納付し、合弁会社の65%の株式を保有し、南通経済技術開発区ホールディングスグループ有限会社は現金で3500万元を納付し、合弁会社の35%の株式を保有している。
特別リスク提示:合弁会社の設立登記、経営承認、関連資質の獲得には関連政府部門の審査認可と届出が必要であり、関連承認または届出を取得できるかどうかは不確実性がある。合弁会社が設立された後、プロジェクトの投資決定、プロジェクトの実施、プロジェクトの審査・認可または進展が予想に達しない、生産運営管理、内部制御、業界政策、市場環境などのリスク要素に直面する可能性があり、投資収益はプロジェクトの実施と運営状況によって確定する必要がある。多くの投資家に投資リスクに注意してください。
一、対外投資の概要
（Ⅰ）対外投資の基本状況
Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) (以下「会社」と略称する)は南通経済技術開発区ホールディングスグループ有限会社(以下「開制御グループ」と略称する)と協力し、合弁で「南通江エネルギー公用事業サービス有限会社」(暫定名、最終名称は行政審査局が承認した名称を基準とし、以下「江エネルギー公用」または「合弁会社」と略称する)を設立し、熱供給生産能力プロジェクトおよび今後の運営を実施する主体とする。万元で、合弁会社の登録資本金の65%を占めている。開制御グループは現金方式で人民元3500万元を出資する予定で、合弁会社の登録資本金の35%を占めている。
(Ⅱ)審議状況
会社は2022年4月8日に第8回取締役会第16回会議を開き、「対外投資持株子会社設立に関する議案」を審議・採択し、「会社定款」の関連規定に基づき、この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
今回の対外投資事項は関連取引を構成せず、重大な資産再編にも関与しない。
二、投資協議主体の基本状況
1、基本情報
会社名：南通経済技術開発区ホールディングスグループ有限会社
タイプ:有限責任会社(国有独資)
住所：南通市開発区宏興路9号
法定代表者：王志兵
登録資本金：857546万人民元
設立日：1992年12月26日
経営範囲:土地一級開発、家屋徴収、都市インフラ建設、プロジェクト投資建設、不動産開発経営、実業投資、株式及び基金投資、資本運営、財産権管理、家屋賃貸、資産経営管理、汚水処理及び中水回収、ホテル経営、対内対外貿易、不動産管理。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
持株株主:南通市経済技術開発区管理委員会は開制御グループの100%株式を保有する
2、グループと会社の間で財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で互いに独立している。
3、最近の年の主な財務データ:2021年12月31日現在、開制御グループの総資産は684億元、純資産は233億元である。2021年度の営業収入は76.22億元、利益総額は4.45億元(以上のデータは監査されていない)。
三、子会社設立予定の基本状況
1、会社名：南通江能公用事業サービス有限公司（暫定名、最終名称は行政
2、登録地：南通経済技術開発区江山路1006号
3、登録資本金：10000万人民元
4、法定代表者：石進
5、経営範囲:園区企業に基礎公共資源の関連サービスを提供し、具体的には:蒸気、電力、圧縮空気、工業水、除塩水、冷凍水、管廊賃貸などを含む。(法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)(行政審査局の承認を基準とする)
6、持分構造： Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 持株65%、開制御グループ持株35%
7、会社タイプ：有限責任会社
この子会社はその後、具体的な投資項目に関連する場合、「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に従って審査・認可手続きと情報開示義務を履行する。
四、対外投資協議の主な内容
甲：＊＊＊ Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
乙：南通経済技術開発区控股集団有限公司
（Ⅰ）合弁会社の設立
1、合弁会社名：南通江能公用事業サービス有限公司（暫定名、最終名称は行政審査局が承認した名称を基準とする）
2、登録地：南通経済技術開発区江山路1006号
4、会社の登録資本金は人民元10000万元である。このうち甲は現金方式で6500万元を出資し、登録資本金の65%を占め、乙は現金方式で人民元3500万元を出資し、登録資本金の35%を占めている。
5、本協議が発効した後、10営業日以内に双方は株価比で100万元を出資し、後期に合弁会社の資金需要に応じて出資し、双方は合弁会社の資本金納付通知を受け取った後、10営業日以内に出資する。
6、会社の性質：有限責任会社
(II)合弁会社のガバナンス構造及び運営管理
1、合弁会社は取締役会を設立し、5名の取締役から構成され、そのうち、甲は3名を推薦し、乙は2名を推薦し、株主会の選挙によって発生する。理事長1名、副理事長1名、理事長は甲が推薦し、副理事長は乙が推薦し、理事長、副理事長はいずれも3分の2以上の取締役が選挙して選出する。2、合弁会社は監事会を設立し、3名の監事から構成され、甲乙双方はそれぞれ1名の監事を推薦する。従業員監事1名は、従業員代表大会の選挙によって選出される。監事会の議長は甲が推薦し、全体監事の過半数選挙で選出される。
3、合弁会社は経営管理機構を設置し、その日常経営管理業務を担当し、本協議或いは会社定款に別途約束がある場合を除き、経営管理機構及びその職権は取締役会が決定する。
4、合弁会社は総経理1名、副総経理数名を設置する。財務総監1名を置く。
このうち、甲は総経理、乙が財務総監を推薦し、取締役会が任命して発生し、その他の高級管理者は総経理が推薦し、取締役会が任命する。双方が合弁会社に派遣した兼職者は合弁会社で報酬を受け取ってはならない。
（Ⅲ）履行期限
合弁会社の経営期間は30年です。営業許可証の発行日は合弁会社が設立された日である。満期後、延期する必要がある場合は、株主会の同意を得て定款を改正した後に発効する必要がある。
（IV）違約責任
甲乙のいずれか一方が協議の規定に従って期限通りに納付すべき出資額を納付していない場合、違約と見なし、期限を過ぎた日ごとに、違約側は他方に納付すべき出資額の5%を違約金として支払うべきである。3ヶ月以上経過しても提出されていない場合、他方は協議を解除する権利がある。
(V)紛争の解決
本協議の履行過程で発生した紛争は、双方の当事者が協議して解決し、関係部門が調停することもできる。協議または調停ができない場合は、合弁会社の属地人民法院に起訴することができる。
（VI）特別約定
1、双方は合弁会社が営業許可証業務範囲内の製品とサービスを統一的に対外販売することに同意し、甲乙のいずれか一方が同業に従事する場合、上述の製品(自家用を除く)をすべて合弁会社に販売しなければならない。株主が合弁会社に製品を販売する価格は専門仲介機構を招聘して評価した上で、双方が共同で承認しなければならない。
2、開発区公共熱供給センターの建設を加速させるため、双方は先に本協議を締結することに同意し、本協議に基づいて工商登録手続きを行うことに同意し、会社定款はしばらく通用バージョンを使用し、正式定款は双方が正式な合弁協議を締結した後に別途制定する。
3、双方はまだ合作投資公共熱供給センターのプロジェクトについて実行可能性研究報告を完成していないため、当該研究可能報告は乙がプロジェクトの投資決定に対して必ず少なくない根拠であり、双方は本協議の締結日から6ヶ月以内に積極的に実行可能性研究を推進し、合作に関わる重大事項について協議しなければならない。研究報告の結論が乙の投資意思決定要求を満たしていないか、または双方が協力に関わる重大事項について合意に達していない場合、乙は当該プロジェクトの投資を脱退し、本協議を終了する権利がある。
4、乙は上記の事項により当該項目の投資を終了し、本協議を終了した場合、双方は乙が保有する合弁会社の株式を全部甲に譲渡することに同意し、甲は乙に譲渡された株式を受け取る義務があり、株式取引価格は乙がすでに合弁会社に実際に納付したすべての出資額である。甲乙双方が株式変更登記を完了した後、本協議は終了する。
（VII）協議発効条件
本協議は二方法で代表者を決めて署名し、公印を押した後に発効する。
本契約に規定された各原則に従い、締結した添付書類及び補充協議は本契約と同等の法律効力を有し、いずれも本契約の構成部分である。
五、対外投資が会社に与える影響
今回の対外投資は持株子会社を設立し、会社が置かれている園区に公共工事の関連サービスを提供し、蒸気、圧縮空気、工業水などの製品の生産と販売を展開し、会社の新しい利益成長点を育成し、さらに会社の核心競争力を向上させる。今回の投資は会社の市場競争能力とリスク防止能力をさらに強化し、会社の総合競争優位性を全面的に向上させ、会社の持続可能な発展を促進し、会社の長期発展と全体戦略に合致する。
今回の子会社設立の資金源は会社の自己資金であり、会社の財務及び経営状況に不利な影響を及ぼすことはなく、会社及び株主の利益を損なうこともない。
六、対外投資のリスク分析
合弁会社の設立登記、経営承認、関連資質の獲得には関連政府部門の審査認可と届出が必要であり、関連承認または届出を取得できるかどうかは不確実性がある。合弁会社が設立された後、プロジェクトの投資決定、プロジェクトの実施、プロジェクトの審査・認可または進展が予想に達しない、生産運営管理、内部制御、業界政策、市場環境などのリスク要素に直面する可能性があり、投資収益はプロジェクトの実施と運営状況によって確定する必要がある。
多くの投資家が理性的に投資し、投資リスクに注意してください。会社は長期にわたって蓄積した経営管理経験を十分に発揮し、新設子会社管理制度を確立し、健全にし、リスク管理を強化し、投資プロジェクトを慎重に選択し、生産運営管理を絶えず強化し、経営効率を高め、上述のリスクを積極的に防止し、対応する。
ここに公告する。
Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 取締役会2022年4月11日
