Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) 独立取締役業務制度
二〇二年四月
Kede Numerical Control Co.Ltd(688305)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、全株主、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことを保障するため、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「上場会社独立取締役規則」(以下「独董規則」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、上海証券取引所は「上海証券取引所科創板株式上場規則」及び「 Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連法律法規の公布について、本制度を制定する。
第二条会社の独立取締役とは、当社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことをいう。
独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。
独立取締役は国家関連法律法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、当社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第三条会社の独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第四条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
第五条会社が招聘した独立取締役は原則として、他の4つの上場会社で最大で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。
第六条当社の取締役会のメンバーのうち少なくとも三分の一の独立取締役を含まなければならない。その中には、少なくとも1人の会計専門家が含まれなければならない。
第七条会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授職名または博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第八条会社の独立取締役が独立性の条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって当社の独立取締役が国家の関連法律法規の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第九条独立取締役は中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第十条会社の独立取締役を担当するには、以下の条件を備えなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)「独董規則」が要求する独立性を持っている。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、法規、規則及び規則を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持ち、中国証券監督管理委員会の「上場企業高級管理者育成指導」と関連規定に基づいて独立取締役資格証明書を取得した。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役候補者が指名時に独立取締役資格証明書を取得しなかった場合、書面で最近の独立取締役資格訓練に参加し、独立取締役資格証明書を取得することを承諾しなければならない。
第十一条独立取締役候補者の職務資格は以下の法律、行政法規と部門規則の要求に合致しなければならない。
(I)「会社法」の取締役の職務資格に関する規定;
(II)『中華人民共和国公務員法』公務員兼任職務に関する規定;
(III)中央規律検査委員会、中央組織部の「規範中管理幹部が公職を辞任したり、休職後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当したりすることに関する通知」の規定。
(IV)中央組織部の「党・政府指導幹部の企業兼職(職務)問題のさらなる規範化に関する意見」の関連規定。
(V)中央規律検査委員会、教育部、監察部の「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」、大学指導グループのメンバーの兼任職務に関する規定。
(VI)その他の法律、行政法規と部門規則が規定している場合。
第十二条独立取締役の独立性を保証するため、以下の者は当社の独立取締役を担当してはならない。
の候補者:
(I)会社またはその付属企業に勤める人員とその直系親族と主要な社会関係;
(II)会社が発行した株式の1%以上を直接または間接的に保有しているか、または会社の上位10名の株主のうち
自然人株主及びその直系親族;
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の前
5人の株主単位に勤める人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親
属;
(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティング等のサービスを提供する
サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これに限らない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に重大な事業がある
業務往来の単位に在職するか、または当該業務往来の単位の持株株主単位に在職する。
(VII)この1年以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した者。
(VIII)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、依然として立ち入り禁止期間にある場合。
(IX)証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと公開認定された場合。
(X)ここ3年以内に中国証券監督管理委員会の処罰を受けた場合。
(十一)最近三年以内に証券取引所から公開的に非難されたり、三回以上通報されたりした場合。
(十二)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が認定したその他の状況。
上記の「直系親族」系は配偶者、両親、子女を指す。「主な社会関係」とは、兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。
第十三条会社の独立取締役が就任した後、本章に規定された独立取締役の就任資格に合致しない状況が発生した場合、当該状況が発生した日から30日以内に独立取締役を辞任しなければならない。
要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は2日以内に意思決定手続きを開始し、独立取締役の職務を免除しなければならない。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十四条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して当社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十五条会社の独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。会社の独立取締役を選出する株主総会が開かれる前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表する。
株主総会が独立取締役を選出する議案を審議する場合、独立取締役候補は自ら株主総会に出席し、以下の状況が存在するかどうかについて株主総会に報告しなければならない。
(I)「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合。
(II)中国証券監督管理委員会に市場立ち入り禁止者と宣言され、まだ立ち入り禁止期間にある。
(III)証券取引所に公開的に上場会社の取締役を担当するのに適していないと認定された。
(IV)最近3年間、中国証券監督管理委員会、証券取引所に処罰され、懲戒されたその他の状況。
独立取締役候補者は、独立性と適任能力について陳述し、株主の質問を受けなければならない。第16条指名者は指名が確定した日から2つの取引日以内に、会社が上海証券取引所のウェブサイト「上場会社専用区」で独立取締役候補者の個人履歴をオンラインで記入し、上海証券取引所に独立取締役候補者の関連資料を報告し、「独立取締役指名者声明」「独立取締役候補声明」「独立取締役履歴書」などの書面文書を含む。上述の「指名を確定する」とは、会社の取締役会、監事会が独立取締役を指名する決議を形成したり、独立取締役の指名権を持つ株主が独立取締役を指名する書面が会社に届いたりすることを指す。
第十七条取締役会は独立取締役候補者の関連状況に異議がある場合、同時に上海証券取引所に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第18条上海証券取引所は、会社から報告された資料を受け取った日から5つの取引日後、独立取締役候補の職務資格に異議を提出していない場合、会社は意思決定手続きを履行して独立取締役を選挙することができる。
第19条上海証券取引所に異議を申し立てた独立取締役候補について、会社はそれを株主総会に提出して独立取締役に選出してはならず、中国証券監督会の「上場会社株主総会規則」に基づいて株主総会の開催を延期またはキャンセルし、または株東大会に関する提案をキャンセルしなければならない。
第20条会社が株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が上海証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明しなければならない。
第21条会社の独立取締役が株主総会の選任を獲得した後、選任の日から30日以内に会社から本所に「取締役声明及び承諾書」を報告し、上海証券取引所の「上場会社専用区」にその基本資料を記入または更新しなければならない。独立取締役の職務資格は国家の関係部門の承認を経てから職務に就くことができる場合、承認を得た日から前項の義務を履行しなければならない。
第二十二条会社の独立取締役の任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第二十三条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
第二十四条独立取締役は自ら取締役会会議に出席しなければならない。確かに自ら出席できない場合、独立取締役は他の独立取締役に代わって出席するように委託しなければならない。採決事項にかかわる場合、委託人は委託書の中で各事項に対する同意、反対または棄権の意見を明確にしなければならない。
独立取締役の独立性を維持するために、独立取締役は独立取締役を除く他の取締役の委託を受けない。
第25条独立取締役は、審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、必要に応じて辞任を提出しなければならない。
第二十六条独立取締役の資格または能力を備えず、独立して職責を履行できなかったり、会社と中小投資家の合法的権益を維持できなかったりした独立取締役に対して、単独または合計で会社の1%以上の株式を保有している株主は、会社取締役会に独立取締役に対する疑問または罷免提案を提出することができる。疑問視された独立取締役は、疑問事項を速やかに解釈し、株主全員に知らせなければならない。会社の取締役会は、関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結果を株主全員に通知しなければならない。
会社の独立取締役は3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、会社の取締役会が株主総会に取り替えてもらう。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第二十七条会社の独立取締役は任期が満了する前に辞任を提出することができ、独立取締役の辞任は会社の取締役会に書面の辞任報告書を提出し、その辞任と関係があるか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況について説明しなければならない。
会社の独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が「独董規則」に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第28条独立取締役は、辞任報告が発効しない前、および辞任報告が発効した後または任期が終了した後の合理的な期間内に、会社と株主に対する義務が当然解除されるわけではない。独立取締役が退職した後も、会社の商業秘密に対する秘密保持義務は、その商業秘密が公開情報になるまで有効である。
第二十九条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって上場会社の独立取締役が本規則の要求に達しない人数をもたらした場合、上場会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第四章独立取締役の特別職権
第三十条独立取締役は「会社法」とその他の法律、行政法規、部門規則、規則と「会社定款」が取締役に与えた一般職権を有するほか、独立取締役は会社の関連取引、対外保証、対外寄付、資金募集使用、買収合併再編、重大な投融資活動、役員報酬と利益分配など中小株主の利益と密接に関連する事項に重点的に注目しなければならない。会社は独立取締役に以下の特別職権を与えた。
(I)会社が株主総会の審議に提出しなければならない関連取引を行う場合、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して討論、審議しなければならない。独立取締役の事前承認意見は、独立取締役全体の半数以上の同意を得て、関連取引公告に開示しなければならない。
(II)会計士事務所の採用または解任の提案権、および会社の会計士事務所の採用または解任に対する事前認可権。
(III)臨時株主総会を開く提案権;
(IV)取締役会会議を開く提案権;
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
