上海市浩信弁護士事務所
2022年の制限株インセンティブ計画(草案)に関する法律意見書
住所：上海市徐匯区龍華中路600号緑地中心B座9階
電話番号：02133632298 FAX：02133632359
目次
ディレクトリ…1第一部引用……3第2部本文……4
一、会社が今回のインセンティブ計画を実行する条件……4
二、今回の激励計画の内容について……5
三、今回のインセンティブ計画の実施に関する法定手続き……30
四、今回の激励計画の激励対象の確定……32
五、今回の激励計画の情報開示義務……33
六、会社は激励対象に財務援助を提供する状況が存在しない……33
七、今回の激励計画が会社及び株主全体の利益に与える影響……33
八、今回の激励計画に関わる回避採決状況……34
九、結論意見……34
上海市浩信弁護士事務所
について
2022年制限株インセンティブ計画(草案)の法律意見書(2022)上海浩律顧字第0041号致: Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
上海市浩信弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) （以下「＊＊＊ Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 」または「会社」と略称する）2022年制限性株式インセンティブ計画項目（以下「今回のインセンティブ計画」、「本インセンティブ計画」または「本計画」と略称する）の特別招聘特別法律顧問を受託し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)およびその他の関連法律、法規と規範性文書の規定を結合し、「 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 定款」(以下「会社定款」と略称する)と結合し、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、今回のインセンティブ計画について、この法律意見書を発行します。
本所及び担当弁護士は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と中国証券監督管理委員会の関連規定及び法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用原則に従い、今回の激励計画に関する事項に対して十分な審査検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
第一部引用
本所の弁護士の仕事に関する事項の説明:
1、本法律意見書は本法律意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、適用可能な中国の法律、法規と規範性文書に基づいて発行される。
2、本所及び本所の弁護士は本法意見書に関わる関連事実の理解は、最終的に会社が本所及び本所の弁護士に提供した書類、資料及び陳述に依存し、会社は本所及び本所の弁護士にその真実性、完全性と正確性を保証した。
3、本法律意見書は今回の激励計画に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会社の今回の激励計画に関わる審査基準などの合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。
4、本所及び本所の弁護士は、本法意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないと確信している。
5、本所及び本所の弁護士は法律意見書を会社が今回の激励計画を実施するために必要な法律文書とすることに同意し、他の資料とともに開示し、本法意見書について相応の法律責任を負うことを望んでいる。
6、本所及び本所の弁護士は、会社が今回の激励計画を実行するために作成した関連書類の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意するが、会社が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上述の関連書類の相応内容を再審査し、確認してはならない。
7、本法律意見書は会社が今回の激励計画の目的のために使用するためにのみ提供され、本所及び本所の弁護士の書面による同意を得ない限り、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
8、会社はすでに慎重に本法律意見書を読み、本法律意見書の引用または引用の事実部分を確認し、いずれも真実で、正確で完全であり、虚偽または誤導的な陳述または結論はない。
第2部本文
一、会社が今回の激励計画を実行する条件
(I)会社は法に基づいて設立し、かつ有効に存続する
会社は江蘇省人民政府蘇政復[1997173号「省政府の設立に同意する Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) の承認」を経て設立された。2000年12月、中国証券監督管理委員会の証券監督発行字[2000182号文「南通江山化学工業株式会社の株式公開発行に関する通知」の承認を得て、会社は上海証券取引所に上場し、株式コードは: Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) である。
会社は現在、統一社会信用コード91320606060138299113 Xの「営業許可証」を持っており、法定代表者:薛健、登録資本金:29700万元、住所:南通市経済技術開発区江山路998号、経営範囲:化学農薬、有機化学品、無機化学品、高分子ポリマー、ナノ材料、耐火断熱製品の製造、加工、販売(国が特定項目に規定した審査・認可手続きを行った後に経営する)。本企業の自社製品及び関連技術の輸出業務を経営する。本企業の生産、科学研究に必要な原補助材料、機械設備、計器メーター、部品及び関連技術の輸入業務を経営する。当社の仕入れ加工と「三来一補」業務を経営しています。化学技術コンサルティングサービス。工業塩の小売。港区内で貨物の積み下ろし、倉庫保管経営に従事する。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
本所の弁護士が国家企業信用情報公示システムに登録して照会したところ、会社の登録状態は存続している。
本所の弁護士は、会社は法に基づいて設立され、有効に存続する上場会社であり、本法意見書が発行された日まで、関連法律、法規及びその「会社定款」の規定に基づいて終了する必要はないと考えている。
（Ⅱ）会社は今回のインセンティブ計画を実施できない状況が存在しない
信永中和会計士事務所が発行した「 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 2020年度監査報告書」(XYZH/2021 SUAA 20053)、「 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 2020年度内部統制監査報告書」(XYZH/2021 SUAA 20054)及び会社の書面による確認を経て、本所の弁護士の査察を経て、会社は「管理方法」第七条に規定された以下のように株式激
「(I)最近の会計年度財務会計報告は、公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告を発行する。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。」
以上のように、本所の弁護士は、 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) は法に基づいて設立され、有効に存続する上場企業であり、「管理方法」第7条に規定された株式インセンティブを実行してはならない状況は存在せず、株式インセンティブを実行する主体資格を備え、「管理方法」に規定された今回の株式インセンティブ計画を実行する条件に合致していると考えている。
二、今回の激励計画の内容について
2022年4月8日、会社の第8回取締役会第16回会議は「 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画(草案)」と略称する)を審議・採択した。インセンティブ計画(草案)は釈義により、本インセンティブ計画の目的と原則、本インセンティブ計画の管理機構、インセンティブ対象の確定根拠と範囲、制限株源、数量と分配、制限株インセンティブ計画の時間手配、制限株の授与価格とその確定方法、制限株の授与と販売制限条件の解除、制限株インセンティブ計画の調整方法とプログラム、制限株の会計処理および会社の業績への影響、制限株インセンティブ計画の実施手順、会社とインセンティブ対象のそれぞれの権利義務、会社、インセンティブ対象が変化した場合の処理、制限株の買い戻し抹消の原則、付則などの内容からなる。
本所の弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」の関連規定に基づき、今回の激励計画の主な内容を審査した。
(I)本インセンティブ計画の目的と原則
会社の激励制約メカニズムをさらに確立し、健全化するために、会社の取締役、高級管理職及びその他の指導グループのメンバー、中級管理職、核心技術(業務及び管理)人員、事業部/子会社の指導グループのメンバーと核心技術(業務及び管理)人員の積極性、責任感と使命感を十分に動員し、優秀な人材を引きつけ、残し、株主の利益を効果的に会社の利益と経営者の個人の利益を結びつけて、共に会社の長期的な発展に関心を持って、そしてそれのために共に努力して奮闘して、絶えず会社の核心競争力と持続可能な発展能力を高めるために、《会社法》《証券法》《管理方法》などの関連法律、法規と規範性の文書と《会社定款》の規定に基づいて、本激励計画を制定します。
本所の弁護士は、今回の激励計画は実施目的と原則を明確にし、「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致していると考えている。
(II)本インセンティブ計画の管理機関
1、株主総会は会社の最高権力機関であり、本激励計画の実施及び本激励計画の変更と終了の審査と承認を担当する。株主総会は、本インセンティブ計画に関連する一部の事項をその権限範囲内で取締役会に授権することができる。
2、会社の取締役会は本激励計画の執行管理機構であり、本激励計画の実施を担当する。取締役会は報酬と審査委員会(以下「報酬委員会」と略称する)を設置し、本激励計画の立案と改訂を担当し、取締役会の審議に報告し、取締役会は激励計画の審議が通過した後、株主総会の審議に報告する。取締役会は株主総会の授権範囲内で本激励計画のその他の関連事項を処理することができる。
3、監事会及び独立取締役は本激励計画の監督機構であり、本激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて意見を発表しなければならない。監事会は本激励計画の実施が関連法律、法規、規範性文書と証券取引所の業務規則に合致するかどうかを監督し、激励対象のリストを審査する責任を負う。独立取締役は、本インセンティブ計画について、すべての株主に委託投票権を募集する。
会社が株主総会で制限株インセンティブ案を審議する前に変更した場合、独立取締役、監事会は変更後の案が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表しなければならない。
会社は激励対象に権益を授ける前に、独立取締役、監事会は本激励計画が設定した激励対象が権益を授ける条件について明確な意見を発表しなければならない。会社がインセンティブ対象者に権益を与えることと本計画の手配に違いがある場合、独立取締役、監事会(インセンティブ対象が変化した場合)は同時に明確な意見を発表しなければならない。
激励対象が権益を行使する前に、独立取締役、監事会は本激励計画が設定した激励対象の権益行使条件が達成されたかどうかについて明確な意見を発表しなければならない。
(III)励起対象の決定根拠と範囲
1、激励対象が確定した法律根拠
本計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」及びその他の関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
2、激励対象の範囲
本計画に係る初回激励対象者は計80人で、人員の割合は Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 2021年末の在籍社員総数の4.39%を占め、以下を含む。
(1)会社の取締役、高級管理職及びその他の指導グループのメンバー;
（2）会社の中級管理者；
（3）会社の核心技術（業務及び管理）人員；
(4)事業部/子会社リーダーシップグループのメンバーや中核技術(業務及び管理)人員など。
激励対象は、会社の独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、子供、両親を含まない。
すべての激励対象は会社(持株子会社を含む)に勤めており、会社(持株子会社を含む)と労働契約を締結し、報酬を受け取っており、本激励計画の審査期間内に会社(持株子会社を含む)に勤め、会社(持株子会社を含む)と労働契約または採用契約を締結しなければならない。
予め授与された部分の激励対象は、本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は指定されたウェブサイトで要求に応じて、その激励対象に関する情報を正確に開示する。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
3、激励対象の確認
(1)本インセンティブ計画が取締役会の審議を経て可決された後、会社は株主総会を開催する前に、インセンティブ対象の
