Citic Securities Company Limited(600030)
について China National Gold Group Gold Jewellery Co.Ltd(600916)
自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金等額で置換する査察意見
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」または「推薦機関」と略す)は、 China National Gold Group Gold Jewellery Co.Ltd(600916) (以下「 China National Gold Group Gold Jewellery Co.Ltd(600916) 」または「会社」と略す)として初めて株式を公開発行し上場する推薦機関である。2022年4月7日、会社はそれぞれ第1回取締役会第23回会議と第1回監事会第14回会議を開き、「自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金等額で置換することに関する議案」を審議・採択し、会社が募集プロジェクトの実施期間中に、会社の業務展開の実情に基づき、募集資金の使用効率を高めることに同意した。自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を先に支払うことを採用し、後続の定期的に募集資金などの額で置換する。募集資金専戸から会社の一般口座または子会社の基本預金口座に振り替え、この部分の等額置換資金は募集投資プロジェクトの使用資金とみなす。
『証券発行上場推薦業務管理弁法』、『上海証券取引所株式上場規則』、『上場企業監督管理ガイドライン第2号——上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求』、『上海証券取引所上場企業募集資金管理弁法(2013年改訂)』などの規定に基づき、 Citic Securities Company Limited(600030) は China National Gold Group Gold Jewellery Co.Ltd(600916) 上記議案事項に対して査察を行い、査察状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の「承認 China National Gold Group Gold Jewellery Co.Ltd(600916) 初公開発行株式に関する承認」(証券監督許可〔20203063号)によると、同社は2021年1月27日にネット下販売方式で引合対象者に人民元普通株(A株)1260000万株を公開発行した(回収メカニズムを起動した後、最終発行数180000万株)。2021年1月27日にネット定価方式で人民元普通株(A株)540.00万株(ダイヤルバックメカニズム起動後最終発行数1620000万株)を公開発行し、人民元普通株(A株)180000万株、1株当たり額面人民元1元、1株当たり発行価格は人民元4.99元、募集資金総額は人民元8982000万元である。発行費用を差し引いた実際の募集資金の純額は人民元8309605万元で、以上の募集資金はすでに瑞華会計士事務所が発行した瑞華検字202101500001号の検査報告で検証された。
会社の募集資金の管理と使用を規範化し、会社と投資家の権益を保護するために、会社は関連募集資金の特別口座を設立した。募集資金が帳簿に記入された後、すでに会社の取締役会の許可を得て開設した募集資金特別口座にすべて預けられ、会社はすでに推薦機構、募集資金を預けた商業銀行と「募集資金専用口座の3つの監督管理協定」に署名した。
二、自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を先に支払う場合
現在、会社は自己資金方式で募集投資プロジェクトに必要な資金を先に支払う状況があり、主な原因は以下の通りである。
1、会社が現在販売しているゴールドジュエリー製品は主に自己生産と委外加工であり、主な原料調達は上海ゴールド取引所調達である。会社の各地の店の一部の製品の購入は主に北京本部の集中的な購入であり、自有資金で先に統一的に支払う必要がある。2、情報化プラットフォームのアップグレード建設プロジェクト及び研究開発設計センタープロジェクトの一部の支出は比較的煩雑で細かく、資金募集専門家の審査・認可プロセスが長く、すべての費用は直接専門家から支出され、プロジェクトの建設と運営効率に影響を与える。
3、募集プロジェクトの支出には従業員の給料が含まれており、支払いの時効性に対する要求が高く、銀行決済監督管理の要求に従い、募集資金の専門家から直接支出するのは適切ではない。
三、自己資金で募集投資項目を先に支払う等額置換プロセス
自己資金で募集投資項目を先に支払い、等額置換プロセスは自己募集投資金を帳簿に記入してから実行を開始する。均等置換の具体的な操作の流れは以下の通りである。
（Ⅰ）区域旗艦店建設プロジェクト
地域旗艦店建設プロジェクトは各地に新設された自営店管理子会社が準備申請を開始し、子会社の店舗プロジェクト責任者、財務マネージャー及び会社総経理が承認した後、会社の生産管理部門の在庫需要を報告すると同時に、関連する直営店のその他の支出を合併して定期的に「資金募集使用明細表」を作成し、会社の資産財務部に報告する。会社の財務マネージャー及び総会計士は「募集資金使用明細表」に記載された内容を審査し、審査・認可が通過した後、募集資金専戸から資金を計上する。このうち、子会社の財務マネージャー及び総経理は子会社の募集資金の列支費用の判断、審査及び資金の支払いを担当する。会社資産財務部は募集資金を手配し、各子会社が支払った自己資金を支払う。
(II)情報化プラットフォームのアップグレード建設プロジェクト
各会社の情報化プラットフォームのアップグレード建設プロジェクトを担当する子会社または部門は支払いまたは清算申請を開始し、子会社の関連プロジェクトの責任者、財務マネージャーおよび会社の総経理を経て、または会社の部門の総経理、分管指導者の承認を経て、定期的に「募集資金使用明細表」を会社の資産財務部に報告し、会社の財務マネージャーと総会計士は「募集資金使用明細表」に記載された内容を審査する。承認が可決された後、募集資金の専戸から資金を振り込む。このうち、子会社の財務マネージャーと総経理は子会社の募集資金の列支費用の判断、審査と資金の支払いを担当し、部門の総経理または分管指導者は関連部門の募集資金の列支費用の判断、審査を担当する。会社資産財務部は募集資金を手配して各子会社または各部門が支払った自己資金を支払う。
（III）研究開発設計センタープロジェクト
各会社の研究開発設計センターのプロジェクトを担当する子会社または部門は支払いまたは清算申請を開始し、子会社の関連プロジェクトの責任者、財務マネージャーおよび会社の総経理、または会社の部門の総経理、分管指導者の承認を得た後、定期的に「募集資金使用明細表」を会社の資産財務部に報告し、会社の財務マネージャーと総会計士は「募集資金使用明細表」に記載された内容を審査する。承認が可決された後、募集資金の専戸から資金を振り込む。このうち、子会社の財務マネージャーと総経理は子会社の募集資金の列支費用の判断、審査と資金の支払いを担当し、部門の総経理または分管指導者は関連部門の募集資金の列支費用の判断、審査を担当する。会社資産財務部は募集資金を手配して各子会社または各部門が支払った自己資金を支払う。
四、自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金等額で会社に与える影響
会社の第1期取締役会の第23回会議と第1回監事会の第14回会議は、それぞれ「自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金で等額に置き換えることに関する議案」を審議・採択し、会社が募集プロジェクトの実施期間中に、自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を先に支払うことに同意し、その後、定期的に募集資金で等額に置き換えることに同意した。募集資金専戸から会社の一般口座または子会社の基本預金口座に振り替え、この部分の等額置換資金は募集投資プロジェクトの使用資金とみなす。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
会社は関連募集プロジェクトの実施主体として、募集プロジェクトの実施の具体的な状況に基づき、自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換することは、会社の運営管理効率を高め、効果的にコストを下げ、会社、株主と広範な投資家の利益に合致し、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えない。募集資金の投向を変えたり、会社や株主の利益を損なったりすることはありません。
五、特定項目の意見説明
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年4月7日、会社は第1回取締役会第23回会議を開き、「自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金等額で置換する議案について」を審議・採択した。（Ⅱ）独立取締役の意見
独立取締役は、会社が今回自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換することは、募集資金の使用効率と会社の運営管理効率を高めるのに役立ち、会社と全体の株主の利益に合致し、募集項目の正常な実施に影響を与える状況はなく、募集資金の用途を変更したり変更したりする状況もなく、会社と株主を損害することもないと考えている。特に中小株主の利益の状況は、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業が資金管理と使用を募集する監督管理要求」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に合致している。そのため、独立取締役は会社が自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換することに同意した。
（Ⅲ）監事会意見
監事会は、会社が今回自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換することは、募集資金の使用効率と会社の運営管理効率を高めるのに役立ち、会社と株主全体の利益に合致し、募集プロジェクトの正常な実施に影響を与える状況はなく、募集資金の用途を変更したり変更したりする状況もなく、会社と株主を損害することもないと考えている。特に中小株主の利益の状況は、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業が資金管理と使用を募集する監督管理要求」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に合致している。そのため、監事会は会社が自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換することに同意した。
六、推薦機構が意見を査察する
検証の結果、推薦機関は以下のように考えている。
会社は自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換することはすでに会社の取締役会、監事会の審議で可決され、独立取締役は明確な同意意見を発表した。この事項は会社及び完全子会社が募集プロジェクトを実施する実際の状況の需要に基づき、募集資金の使用計画に合致し、募集資金の用途を変更または変更する状況がなく、会社及び全株主の利益に合致し、関連法律法規、規範性文書と会社の関連制度の規定に合致する。
以上、推薦機構は会社が自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換することに同意した。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『 Citic Securities Company Limited(600030) について China National Gold Group Gold Jewellery Co.Ltd(600916) 自己資金方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金等額で置換する査察意見』の署名ページ)推薦代表者:
孫鵬飛陳熙穎
Citic Securities Company Limited(600030) 年月日
