証券略称: Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 株式コード: Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
2022年制限株式インセンティブ計画
(草案)
二〇二年四月
宣言
当社及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
当社のすべての激励対象の承諾は、会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあるため、権益授与または権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあることが確認された後、本激励計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
特別ヒント
一、本インセンティブ計画は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社株式インセンティブ管理方法』及びその他の関連法律、法規、規範性文書、及び Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) (以下「 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 」或いは「当社」、「会社」と略称する)「会社定款」に基づいて制定する。二、本インセンティブ計画が採用したインセンティブツールは制限株である。その株式源は会社が激励対象にA株普通株を発行することである。
三、本インセンティブ計画はインセンティブ対象者に制限株数885.06万株を授与する予定で、関連する標的株の種類は人民元A株普通株で、本インセンティブ計画草案及び要約公告日の会社株総額2970000万株の2.98%を占めている。このうち、初めて840.81万株を授与し、今回の制限株の授与総量の95.00%を占め、本激励計画草案と要約公告日の会社の株式総額の2.831%を占めた。44.25万株を予約し、今回の制限株授与総量の5.00%を占め、本激励計画草案と要約公告日の会社の株価総額の0.149%を占めている。会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えていない。いずれのインセンティブ対象も、有効期間内のすべての株式インセンティブ計画によって授与された当社の株式の累計は、会社の株式総額の1%を超えていない。本インセンティブ計画草案及び要約公告当日からインセンティブ対象者が制限性株式登録を完了するまでの間、会社が資本積立金の増資、配当金の配分、株式の分割又は縮小、配株などのことが発生した場合、制限性株式の数及び関連する標的株式の総数は相応の調整を行う。
四、本インセンティブ計画の制限株の授与価格は24.03元/株で、授与価格が以下のより高い者を下回らない。
1、本激励計画公告前の1取引日(前の1取引日の株式総額/前の1取引日の株式取引総量)の会社の株式平均価格は1株当たり480421元の50%で、1株当たり24.03元である。
2、本激励計画は120取引日(120取引日の株式取引総額/120取引日の株式取引総量)の会社の株式取引平均価格の1株当たり411751元の50%を公告し、1株当たり20.59元である。
予約制限株式の付与価格が株式の額面金額を下回らず、かつ当該部分制限株式取締役会の決議公告日前の以下の価格を下回らない高値者:
1、保留制限株は取締役会決議が公布する前の1取引日の会社の株取引平均価格の50%を授与する。
2、保留制限株授与取締役会決議公布前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株取引平均の50%;
本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者が制限株の登録を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、配当配当、株式の分割または縮小、配当、配当などのことが発生した場合、制限株の授与価格は相応の調整を行う。
五、本インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象者の総数は80人で、会社が本インセンティブ計画を公告する際に会社に勤めている会社の取締役、高級管理職及びその他の指導グループのメンバー、中級管理職、核心技術(業務及び管理)人員、事業部/子会社の指導グループのメンバーと核心技術(業務及び管理)人員などを含む。すべてのインセンティブ対象は、本計画の有効期間内に会社または会社の持株子会社と労働関係または採用関係を有しなければならない。
予約インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画が株主総会の承認を得るファッションが確定していないが、本インセンティブ計画の存続期間中にインセンティブ計画に組み込まれたインセンティブ対象を指し、本インセンティブ計画が株主総会の審議を経て通過した12ヶ月以内に確定する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
六、本インセンティブ計画の有効期間は制限株の授与日からすべての制限株の販売制限または買い戻し取り消しが解除された日までで、最長60ヶ月を超えない。
七、本インセンティブ計画が初めて授与する制限株の販売制限期間は、授与登録が完了した日から24ヶ月、36ヶ月、48ヶ月である。インセンティブ対象者は、本インセンティブ計画に基づいて授与された制限株は、販売制限が解除される前に、債務の譲渡、保証または返済に使用してはならない。本インセンティブ計画が初めて付与する制限株の解除販売期間及び各期間の解除販売期間は以下の表に示す。
解除販売制限手配解除販売制限時間解除販売制限割合
初回付与登録完了日から24ヶ月後の最初の取引
第1解除販売期間日から第1授与日から36ヶ月以内の最後の取引日40%
当日まで
初回付与登録完了日から36ヶ月後の最初の取引
第2解除販売制限日から初回付与日から48ヶ月以内の最後の取引日30%
当日まで
初回付与登録完了日から48ヶ月後の最初の取引
第3解除販売制限日から初回付与日から60ヶ月以内の最後の取引日30%
当日まで
予約株式の解除販売制限手配は、初回付与株式の解除販売制限手配を参照して実行する。
八、本インセンティブ計画は初めて授与された制限株を授与及び予約し、年度別に業績考課を行い、販売制限を解除し、会計年度ごとに考課し、業績考課目標を達成することをインセンティブ対象とする解除販売制限条件とする。
販売制限手配業績考課目標の解除
1、2019年から2021年までの3年間の非純利益の平均値を基数とし、2022年に非純利益の上記基数よりの増加率が35%を下回らず、同業界の平均業績の最初の解除販売制限期間を下回らないことを実現する。
2、2022年の純資産収益率は12%を下回らず、同業界の平均業績を下回らない。
3、2022年度の現金配当の割合は、その年の上場企業が分配できる利益の30%を下回らない。
1、2019年から2021年までの3年間の非純利益控除の平均値を基数とし、2022年と2023年に実現した非純利益控除の平均値は上記基数の成長率より35%を下回らず、かつ第2の解除販売期間が同業界の平均業績である。
2、2023年の純資産収益率は12%を下回らず、同業界の平均業績を下回らない。
3、2023年度の現金配当の割合は、その年の上場企業が分配できる利益の30%を下回らない。
1、2019年から2021年までの3年間の非純利益控除の平均値を基数とし、2022年、2023年と2024年に実現した非純利益控除の平均値は上記基数の成長率より40%を下回らず、第3の解除販売期間は同業界の平均業績を下回らない。
2、2024年の純資産収益率は12%を下回らず、同業界の平均業績を下回らない。
3、2024年度の現金配当の割合は、その年の上場企業が分配できる利益の30%を下回らない。
注1:標的企業が申万農薬指数(850333.SI)を参考にして組み入れた成分株について、年度考課過程において、サンプル中の主な業務に重大な変化が発生したり、資産再編などによってデータが比べられない場合、関連サンプルデータは統計に計上されない。業績指標の具体的な計算口径は株主総会の授権取締役会が確定する。
注2:上記「純利益控除」=上場企業が監査した非経常損益を控除した後、親会社の株主に帰属する純利益+今回の株式インセンティブ計画に関連する株式支払費用が当期純利益に与える影響金額。
注3:上記「純資産収益率」とは、株式の支払費用を控除する前に上場会社の株主に帰属する純利益を計算根拠とする加重平均純資産収益率を指す。株式インセンティブ計画の有効期間内に、会社が増発、配株などの事項があって純資産の変動を招いた場合、審査時に当該事項による純資産の変動額とその発生した相応の収益額を取り除く(相応の収益額が正確に計算できない場合、融資コストを差し引いた実際の融資額に同期国債金利を乗じて計算して確定することができる)。
九、会社は「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告内部は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を制御している。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
十、本インセンティブ計画に参加するインセンティブ対象は会社の監事、独立取締役を含まない。会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供は、本インセンティブ計画に参加していない。インセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」第8条の規定に合致し、インセンティブ対象にならない以下の状況は存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構の行政処罰または市場進出措置を取られた。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
十一、会社は激励対象のために本激励計画に従って関連権益を獲得するために貸付及びその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを承諾し、その貸付に担保を提供することを含む。
十二、激励対象の承諾、もし会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあり、権益授与或いは権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあることを確認された後、本激励計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
十三、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、実施することができる。会社の株主総会が本激励計画に対して投票採決を行う場合、現場投票とネット投票を結合する方式を採用し、会社の独立取締役は株主総会の開催前に委託投票権を募集する。
十四、株主総会が本インセンティブ計画を審議、可決した日から60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開き、初授与の一部のインセンティブ対象を授与し、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本インセンティブ計画の実施を中止し、授与されていない制限株は失効する。「上場企業株式激励管理方法」の規定によると、上場企業が権益を授与できない期間は60日以内に計算されない。
十五、本インセンティブ計画の実施は株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
目次
宣言…2特別ヒント・・・3ディレクトリ・・・7釈義……9第1章本激励計画の目的と原則……10一、本激励計画の目的……10二、本激励計画の原則……10第二章本インセンティブ計画の管理機関……11第三章激励対象の確定根拠と範囲……12一、激励対象が確定した法律根拠……12二、激励対象の範囲……12三、激励対象の確認……12第4章制限株の出所、数量と分配……14一、本激励計画の株式源……14二、授与された制限株の数……14三、激励対象者が授与された制限株の分配状況……14第五章制限株インセンティブ計画のスケジュール……16一、本激励計画の有効期間……16二、本激励計画の授与日……16三、激励計画の販売制限期間と販売制限の解除手配……16四、本激励計画の販売禁止期間……17第六章制限株の授与価格とその確定方法……18一、授与価格……18二、初回付与制限株の付与価格の決定方法