証券コード： Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) 証券略称： Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) 公告番号：2022024 Kede Numerical Control Co.Ltd(688305)
株主総会授権取締役会が簡易手続で特定対象者に株式を発行するよう要請する公告について
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
一、今回の授権事項の概要
「科創板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」「上海証券取引所科創板上場会社証券発行上場審査規則」などの関連法律法規、規範性文書の規定に基づき、2022年4月7日、 Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) (以下「公司」と略称する)は第2回取締役会第22回会議と第2回監事会第21回会議を開催した。「株主総会授権取締役会の簡易手続による特定対象への株式発行に関する議案」をそれぞれ審議、可決し、会社の取締役会が株主総会授権取締役会に簡易手続による特定対象への融資総額が人民元3億元を超えず、最近年末の純資産の20%を超えない株式の発行を決定することに同意した。授権期限は、会社の2021年度株主総会の審議が可決された日から2022年度株主総会が開催される日までである。この事項は会社の株主総会の審議が必要だ。
会社の独立取締役はこの議案に対して同意の独立意見を発表し、意見は以下の通りである:会社の取締役会は株主総会の授権取締役会に簡易手続きで特定の対象に株式を発行する議案の内容が関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、会社の発展需要に合致し、関連政策決定手続きが合法的に有効であり、会社と全体の株主、特に中小株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
会社の独立取締役として、私たちは「株主総会が取締役会に簡易手続きで特定の対象に株を発行することを許可する議案を提出することについて」に合意しました。
二、今回の授権事項の具体的な内容
今回の株主総会の授権には、以下の内容が含まれています。
（Ⅰ）会社が簡易手続で特定対象者に株式を発行する条件を満たしているか確認する
授権取締役会は「会社法」「証券法」「科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律法規、規範性文書の規定に基づき、会社の実際状況を自己調査し、論証し、会社が簡易手続きで特定対象に株式を発行する条件に合致しているかどうかを確認する。
(II)発行株式の種類と数量
発行株式の種類は国内上場の人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
今回発行された株式募集資金の総額は人民元3億元を超えず、最近の年末の純資産の20%を超えない。発行予定の株式数は募集資金総額を発行価格で割って確定し、発行前の会社の総株式の30%を超えない。
(III)発行方式、発行対象及び元株主への配売の手配
発行株式は簡易手続で特定対象者に非公開発行する方式を採用し、発行対象は中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家、及び中国証券監督会の規定に合致するその他の法人、自然人またはその他の合法的な投資組織は、発行対象が35名(35名を含む)を超えない。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。最終発行対象者は、購入見積書の状況に基づき、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて推薦機構(主販売業者)と協議して確定する。今回発行された株式はすべての発行対象者が現金で購入した。(IV)定価方式又は価格区間
今回の発行は競売方式を採用し、発行株式の定価基準日は発行期間初日であり、発行価格は定価基準日前20取引日株式取引平均の80%を下回らない(計算式は、定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総量)。
会社の株式が当該20取引日以内に配当、配当、配当、資本積立金の増資などの除権、配当事項によって株価調整を引き起こす場合、調整前の取引日の取引価格に対して相応の除権、配当調整後の価格で計算する。定価基準日から発行日までの間、会社が配当金の配布、配当金の送付、または積立金の配当金の転増などの配当、除権事項が発生した場合、今回発行された発行最低価格は相応に調整される。
今回発行される最終発行価格は株主総会の授権に基づき、競売方式で発行価格を確定し、会社の取締役会が関連規定に従って引合結果に基づいて主引受業者と協議して確定するが、前述の発行最低価格を下回らない。
発行対象者に「科創板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」第五十七条第二項の規定状況がある場合、関連発行対象者は今回の発行定価の引合過程に参加しないが、他の発行対象者の購入競売結果を受け入れ、他の発行対象者と同じ価格で今回発行された株式を購入する。（V）販売制限期間
特定対象者に非公開で発行された株式は、今回の発行が終了した日(すなわち、今回発行された株式が関係者の名義に登録された日)から6ヶ月以内に譲渡してはならない。発行対象が「科創板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」第五十七条第二項の規定状況に属する場合、その購入した株式は今回の発行終了日(すなわち、今回発行した株式が関係者の名義に登録された日)から18ヶ月以内に譲渡してはならない。今回の非公開発行で取得した株式は、上場企業が配当金を送ったり、積立金が株式を増やしたりするなどの形で派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。販売制限期間が満了した後、中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の関連規定に従って執行する。
(VI)募集資金の用途
会社は募集資金を会社の主な業務関連プロジェクトと補充流動資金に使用する予定で、補充流動資金に使用する割合は監督管理部門の関連規定に合致しなければならない。同時に、募集資金の使用は以下の規定に合致しなければならない。
1、科学技術イノベーション分野の業務に投資しなければならない。
2、国の産業政策と関連環境保護、土地管理などの法律、行政法規の規定に合致する。3、資金募集プロジェクトの実施後、持株株主、実際の支配者及びそのコントロールする他の企業と重大な不利な影響を構成する同業競争、公平を失った関連取引を新たに増加したり、会社の生産経営の独立性に深刻な影響を与えたりしない。
（VII）株式上場場所
今回発行される株式は上海証券取引所科創板に上場する。
(VIII)発行前の繰越利益の手配
今回の株式発行後、発行前の会社がロールバックした未分配利益は、会社の新旧株主が発行後の株式の割合で共有する。
(Ⅸ)授権取締役会は簡易手続で特定対象者に株式を発行する具体的な事項を処理する
授権取締役会は本議案及び関連法律法規に合致する前提の下で、簡易手続きで特定対象者に株式を発行することに関するすべての事項を全権処理し、以下を含むが、限らない。
1、関連法律法規、規範性文書または証券監督管理部門の規定と株主総会の決議に基づき、会社が今回の株式発行の条件に合致することを確認する前提の下で、会社の実際状況と結びつけて、発行タイミング、発行数量、発行価格、発行対象、具体的な購入方法、購入割合、資金の用途及び規模及びその他の今回の発行に関する事項を募集する。
2、関連法律法規、規範性文書或いは証券監督管理部門の規定と株主総会の決議に基づき、所属業界及び募集資金投資プロジェクトの実施状況、実際進度、実際募集資金額などの実際状況と結びつけて、募集資金投資プロジェクトの具体的な手配を制定、調整し、募集資金及び募集資金投資プロジェクトに関連するすべての契約、協議或いは書類などに署名する。そして、今回の発行に関する募集説明書及びその他の関連書類を通じて。
3、今回発行された申告事項を処理するには、監督管理部門の要求に基づき、作成、修正、署名、提出、補充提出、執行と公告と今回発行に関連する申告書類及びその他の法律書類を含むが、これに限らない。また、関連監督管理部門のフィードバックに返信し、関連規定及び監督管理要求に従って発行に関連する情報開示事項を処理する。
4、今回の発行に関するすべての協議と申請書類に署名、修正、補充、提出、提出、実行し、関連申請、承認、登録、届出などのすべての手続きを行う。
5、発行した募集資金特別口座を設立し、募集資金の使用に関する事項を処理する。
6、今回の発行前に、会社が株を送ったり、株を増やしたり、その他の原因で会社の総株価が変化したりした場合、授権取締役会はこれに基づいて今回の発行数の上限を相応に調整する。
7、今回の発行が完了した後、上海証券取引所及び中国証券登記決済有限責任会社の上海支社の登記、ロックと上場などの関連事項を処理する。
8、今回の発行が完了した後、関連法律法規、監督管理要求と今回の発行の実際状況に基づき、「会社定款」に関連する内容を改訂し、取締役会とその委任者に登録資本の変更に関する工商変更登録、届出などの事項を授権する。
9、今回の発行に関連する法律法規、規範性文書などが変化したり、発行政策、市場条件が変化したり、証券監督管理部門にその他の具体的な要求や規定があったりした場合、新しい規定と要求に基づき、取締役会に今回発行した具体的な方案、資金募集投資プロジェクト及び資金募集に関する内容に対して相応の改訂または調整を行うことを授権する。不可抗力が発生したり、今回の発行を実施しにくくしたり、実施することができますが、会社に極めて不利な結果をもたらす場合、授権取締役会は、今回の発行計画を調整したり、実施を延期したり、発行申請を取り消したり、今回の発行を終了したりすることを適宜決定することができます。
10、今回発行された関連証券サービス仲介機構を決定し、招聘し、関係者と協議を締結するなど、これに関連するその他の事項を処理する。
11、法律法規、規範性文書及び「会社定款」が許可する範囲内で、今回の発行に関連するその他の事項を処理する。
(X)決議の有効期間
会社の2021年度株主総会審議が可決された日から、会社の2022年度株主総会が開催される日まで。
三、リスク提示
株主総会授権取締役会に簡易手続きで特定対象者に株式を発行することを提案するには、2021年年度株主総会の審議が必要である。多くの投資家に投資リスクに注意してください。
ここに公告する。
Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) 取締役会2022年4月11日
