Kede Numerical Control Co.Ltd(688305)
独立取締役2021年度述職報告
会社の独立取締役として、私達は厳格に《会社法》《証券法》などの法律法規に従って、および《会社定款》《会社の独立取締役の仕事制度》などの規定に従って、2021年度の仕事の中で勤勉で、責任を果たして、誠実で、独立して独立した取締役の職責を履行して、積極的に株主総会、取締役会と取締役会の専門委員会の関連会議に参加して、取締役会の各議案を真剣に審議して、客観的で、公正に独立意見を発表し、全株主、特に中小株主の合法的権益を確実に守る。2021年度の職責履行状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
趙万華、男性、1965年生まれ、中国国籍、海外永住権がなく、西安交通大学機械工程専門、博士学歴を卒業した。1986年7月から現在まで、西安交通大学機械学部、機械学院の教授を務めている。2014年11月から2021年6月まで、 Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co.Ltd(000837) の独立取締役を務めた。2020年1月から現在まで、会社の独立取締役、第2回取締役会の指名委員会主任と戦略委員会委員を務めている。2021年6月から現在まで、陝西ハイエンド工作機械革新研究有限会社の執行取締役兼総経理を務めている。孫継輝、女性、1965年生まれ、中国国籍、海外永住権がなく、ハルビン市委員会党学校経済管理専門、修士学歴を卒業した。2006年12月から現在まで、大連大学の会計学教授を務めている。2020年1月から現在まで、会社の独立取締役、第2回取締役会審査委員会主任と報酬と審査委員会委員を務めている。
劉旭、男性、1974年生まれ、中国国籍、海外永住権がなく、大連海事大学国際法学専攻、修士学歴を卒業した。2000年5月から現在まで、遼寧海大弁護士事務所の弁護士、主任を歴任した。2020年1月現在、会社の独立取締役、第2回取締役会報酬と審査委員会主任と指名委員会委員、監査委員会委員を務めている。
会社の独立取締役として、私達はすべて独立取締役の職務条件を備えて、《上場会社の独立取締役規則》などの規定の独立取締役を担当してはいけない情況が存在しないで、会社とその付属企業で独立取締役以外のその他の職務を担当していないで、会社と公司の主要株主の間で私達の独立客観的な判断を妨げる可能性の関係が存在しないで、会社及びその主要株主又は利害関係のある機構及び人員から追加の、開示されていないその他の利益を得ず、会社又はその付属企業に財務、法律、管理コンサルティング、技術コンサルティングなどのサービスを提供せず、独立性に影響を与える場合はない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)取締役会、株主総会への参加状況
2021年度、会社は13回の取締役会と3回の株主総会を開き、私たちはすべて直接関連会議に出席し、取締役会と株主総会に出席した具体的な状況は以下の通りである。
取締役会への参加状況(回)株主総会への参加状況(回)独立取締役2021年度2021年度自ら出席すべき氏名董自ら出席依頼出席欠席回数株主大株主総会総会への出席回数回数回数回数回数回数回数回数回数
趙万華13 13 0 0 3
孫継輝13 13 0 3
劉旭13 13 0 0 3
われわれは会議の開催前に株主総会、取締役会の会議資料を真剣に審査し、関連議案の背景資料と会社の経営運営状況をタイムリーに理解し、経営管理層とコミュニケーションを保ち、取締役会の意思決定に参加するために十分な準備をしている。取締役会の意思決定の過程で、私たちは自分の専門知識と独立判断能力を運用し、積極的に討論に参加し、合理化の意見と提案を発表し、独立取締役の職責を確実に履行し、会社と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を守る。2021年度、取締役会の審議に提出されたすべての議案に賛成票を投じ、反対、棄権の状況はなかった。
(II)取締役会専門委員会への参加状況
2021年度、会社は指名委員会、報酬と審査委員会の各1回の会議を開き、監査委員会の4回の会議を開いた。われわれは積極的に会議に参加し,理由もなく欠席することはなく,重大事項の審議と決定において重要な役割を果たした。私たちが各専門委員会に参加した状況は以下の通りです。
独立取締役氏名専門委員会自ら出席(次)委託出席(次)欠席(次)
趙万華指名委員会1 0
孫継輝監査委員会4 0
報酬と審査委員会1 0
指名委員会1 0
劉旭監査委員会4 0
報酬と審査委員会1 0
（Ⅲ）現場調査状況
2021年、私たちは勤勉に責任を果たす態度に基づいて独立取締役の職責を履行し、株主総会、取締役会及び取締役会の各専門委員会会議に参加する機会を通じて会社の生産経営及び運営管理の状況を理解し、会社の関連資料を調べ、会社の管理層の会社の経営状況及び審議事項の状況紹介を聞くなどの多種の方式を通じて、会社の実際の生産経営と規範運営状況をタイムリーに理解し、重大事項に対して独立した判断と決定を下す。
会社の関連部門と人員は積極的に独立取締役の仕事に協力して、私たちが他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証して、そして直ちに関連する会議の材料を提供して、関連する情報を伝達して、私たちの職責を履行するために便利な条件を提供して、いかなる介入が職権を行使する情況がありません。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
われわれは会社の2021年度の関連取引に関する議案を審査し、事前承認意見と独立意見を提出し、会社の関連日常の関連取引は正常な生産経営に必要であり、いずれも関連法律法規と「会社定款」及び関連制度の規定に従って審議手続きを履行し、関連する関連取引は公平、公正、公正の市場化定価原則に従い、自発的、平等、互恵互恵の趣旨は協力を展開し、協議の規定に基づいて契約を履行する。関連取引価格または定価方法は公正で合理的であり、会社の持続的な経営能力に不利な影響を及ぼすことはなく、会社および全体の株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
2021年度、会社は新たな対外保証事項がなく、持株株主及びその関連者の資金占有状況が存在しない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
当社は2021年度の募集資金の保管と使用に関する議案を審査し、独立した意見を発表した。会社及び全株主、特に中小株主全体の利益を損なうことはない。
(IV)買収合併再編状況
2021年度、会社は買収合併再編を実施する状況は存在しない。
(V)高級管理職報酬案及び指名状況
1、会社の高級管理職の2020年度報酬及び確定2021年度報酬案は会社が置かれている業界、地区の報酬レベルに基づき、会社の実際の経営状況、考課体系及び職務職責などを結びつけて総合的に確定し、会社の人的資源部門の評定を経て、会社の取締役会の報酬と考課委員会の審議を経て、当社は会社の高級管理職の2020年度の報酬と2021年度の報酬案を確定することに一致し、会社の高級管理職の報酬は会社の実際の経営状況と業界、地域の報酬レベルに合致し、会社と全体の株主、特に中小株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
2、報告期間内に、会社の取締役会秘書兼財務総監の王岩さんは個人の原因で退職を提出した。私たちは会社の高級管理職候補者(取締役会秘書のジュリワ、財務総監の殷雲忠)の資料を真剣に審査し、高級管理職候補者の職務資格は「会社法」「会社定款」などの関連規定に合致していると一致した。「会社法」「会社定款」に規定された会社の高級管理職を担当してはならない状況は存在せず、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止または立ち入り禁止期間がまだ満了していないと確定された状況は存在せず、招聘された職場に適任し、職場の職責要求を満たすことができ、会社は高級管理職の指名、招聘手続きに対して合法的に有効である。
(VI)業績予告及び業績速報状況
2021年、会社は業績予告と業績速報を公表しなかった。
（VII）会計士事務所の招聘状況
2021年度、会社は引き続き立信会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「立信」と略称する)を会社の2021年度監査機構として招聘した。立信は監査の仕事の中で、職責を厳守し、勤勉に責任を果たし、独立、客観、公正な職業準則に従い、会社の監査を職責を果たして完成することができると考えています。(VIII)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
2021年度、会社が置かれている発展段階、資金現状及び未来の実際の生産経営の発展需要を考慮して、会社は利益分配を行っていない。「会社法」などの法律法規及び「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の実際の経営状況と結びつけて、会社の2020年度利益分配方案は会社の長期発展の需要に合致し、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、意思決定プログラムは合法的にコンプライアンスしていると考えている。
（Ⅸ）会社及び株主の承諾履行状況
2021年度、会社及び持株株主、実際の支配者が承諾事項に違反しない場合。
(X)情報開示の実行状況
2021年度、われわれは引き続き会社の情報開示業務の展開状況に注目し、監督し、会社の情報開示に関する内容を真剣に審査した。会社は厳格に《会社法》《証券法》及び《上海証券取引所科創板株式上場規則》《会社情報開示管理制度》などの関連規定に従って情報開示義務を履行し、情報開示の公告内容は真実で、正確で、完全で、いかなる虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在せず、情報開示の仕事のタイムリー性、公平性を保証した。投資家が会社の関連重大事項をタイムリーに理解し、投資家の合法的権益を確実に維持できることを確保する。
（十一）内部制御の実行状況
2021年度、会社は《会社法》《証券法》などの法律法規と中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の関連規定の要求に従って、比較的に健全な内部制御制度と体系を創立して、審査取締役会を経て会社の内部制御状況に基づいて編制した内部制御評価報告書を編制して、私達は会社が内部制御制度の設計あるいは執行の方面の重大な欠陥があることを発見していません。会社の内部統制メカニズムの実際の運営状況は関連要求に合致し、有効に実行され、会社と株主全体の合法的権益を保障した。(十二)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
取締役会の下に戦略委員会、指名委員会、監査委員会及び報酬と審査委員会を設置する。2021年度、取締役会及び部下の専門委員会は「会社法」「証券法」「会社定款」及び各専門委員会の議事規則の要求に従って運営を規範化し、会社の取締役は時間通りに会議に出席し、各議案を真剣に審議することができる。取締役会と部下の専門委員会は専門的な役割を十分に発揮し、取締役会の科学的な意思決定と会社の健全な発展に積極的な役割を果たした。
（十三）新業務の展開状況
2021年、会社は終始五軸連動デジタル制御工作機械の設計、研究開発、生産、販売とサービスを核心として主な業務活動を展開し、製品型番を開拓し、製品応用分野を広げ、航空宇宙、自動車、機械設備、精密金型、刃物、兵船原子力発電などの分野での製品の広範な応用を実現した。
四、全体評価と提案
2021年、われわれは法律法規及び「会社定款」「会社独立取締役工作制度」などの関連規定を厳格に遵守し、客観的、公正、独立の原則に基づいて、独立取締役の職責を確実に履行し、独立取締役の役割を発揮し、会社と株主、特に中小株主の合法的権益を守った。2022年、私たちは引き続き会社の生産経営、重大事項の決定、情報開示などの事項に注目し、学習を強化し、勤勉に責任を果たし、自分の専門知識と独立判断能力を十分に利用し、会社の重大な決定に献策し、会社と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を断固として維持し、会社の健全な持続的な発展を促進する。
ここに報告します。
Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) 取締役会独立取締役:趙万華、孫継輝、劉旭
