Kede Numerical Control Co.Ltd(688305)
会社定款
二〇二年四月
目次
第一章総則……2第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……4
第三節株式譲渡……6第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……9
第三節株主総会の招集……13
第四節株主総会の提案と通知……14
第五節株主総会の開催……16
第六節株主総会の採決と決議……19第五章取締役会……25
第一節取締役……25
第二節取締役会……28第六章総経理及びその他の高級管理職……34第七章監事会……36
第一節監事……36
第二節監事会……37第八章財務会計制度、利益分配と監査……39
第一節財務会計制度……39
第二節内部監査……43
第三節会計士事務所の任命……43
第九章通知と公告……44第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……45
第一節合併、分立、増資と減資……45
第二節解散と清算……46第十一章規約の改正……48第十二章附則……49
第一章総則
第一条 Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) (以下「会社」または「当社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)およびその他の関連規定に基づいて、本規約を制定する。
第二条会社は2021年1月26日に上海証券取引所科創板上市委員会の審議を通過し、2021年5月7日に中国証券監督管理委員会の登録同意の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株2268万株を発行し、2021年7月9日に上海証券取引所科創板に上場した。
第三条会社は「会社法」とその他の関連法律、法規の規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社は元大連 Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) 有限会社の全体株主を発起人として、監査した帳簿純資本生産額を株全体に変更し、発起設立方式で株式有限会社として設立した。会社発起人の持株額、持株比率、住所、身分情報は以下の表に示す。
序株主氏名住所身分証明書番号/免許番号株式数持株比例番号/名称(万株)(%)
1光洋科技遼寧省大連経済技術210211 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 82602550.00開発区
2本宏遼寧省大連市沙河口21020419781222986000 17.20区
3宋夢璐遼寧省大連経済技術21021319890151000 10.20開発区
4谷景霖遼寧省大連市沙河口210204196040540000 8.00区
5陳実鄭州市金水区4101031969042520000 4.00
6趙寧威河南省長垣県4107281987052317000 3.40
7大連万衆遼寧省大連経済技術210241000179881150.00国強開発区
8葉笑培杭州市下城区33250111978041210000 2.00
9宋君遼寧省大連経済技術21022119,6203046000 1.20開発区
合計:500000 100.00
第四条会社登録名称： Kede Numerical Control Co.Ltd(688305)
第五条会社住所：遼寧省大連経済技術開発区天府街1-2-1号1階
第六条会社の登録資本金は人民元9072万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条会社の理事長は法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。
第十一条会社、株主、取締役、監事、高級管理者の間で定款に規定された紛争は、先に協議の方式を通じて解決しなければならない。
協議が成立しなければ、訴訟で解決することができる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十二条本規約でいう高級管理職とは、会社の総経理、副総経理、取締役会秘書、財務総監及び取締役会が決議方式で認定したその他の会社の従業員を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営目的:自主知的財産権を有する高級デジタル制御システム、五軸連動デジタル制御工作機械、工業30024及びデジタル制御工作機械の重要機能部品を開発し、ハイエンドデジタル制御製品の輸入に代わる。科学技術イノベーションを実践し、科学技術報国を実現し、民族デジタル制御産業を振興する。より高品質の製品を製造し、より良質なサービスを提供し、中国の各工業分野の五軸デジタル制御工作機械に対する需要を満たす。投資の各方面に満足のいく社会効果と経済効果を獲得させる。
第十四条法律に基づいて登録され、会社の経営範囲は:デジタル制御システム、五軸デジタル制御工作機械及び付属品、工業30024、電機研究開発、生産、販売、技術開発、技術譲渡、技術サービス、技術コンサルティング;ソフトウェア開発;工業生産ラインの研究開発、設計;貨物の輸出入、技術の輸出入。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
市場の変化と会社の業務発展の需要によって、会社は経営範囲と経営方式を調整することができる。経営範囲と経営方式を調整するには、本定款の規定に基づいて会社定款を改正し、会社の登録によって承認しなければならない。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たり人民元1元である。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第19条会社の株式総数は90720000株で、すべて人民元普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第二十四条会社が本定款第二十三条第(I)項から第(II)項までの規定の状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社は本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項の規定の状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が当社の株式を買収する場合、「中華人民共和国証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。会社が本定款第二十三条第(三)項、第(五)項、第(六)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第三節株式譲渡
第二十五条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十六条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れてはならない。
第二十七条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
第28条会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式及びその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。会社の取締役、監事、高級
