証券コード： China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) 証券略称： China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) 公告番号：2022026 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118)
重大資産購入及び関連取引標的の会社業績承諾の実現状況と減価償却試験結果に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。一、重大資産購入及び関連取引の基本状況
同社は2019年4月12日、2019年4月29日に第5回取締役会第22回会議、第5回監事会第11回会議、2019年第3回臨時株主総会を開き、「会社の重大資産購入及び関連取引の具体案に関する議案」を審議・採択した。持株株主である海垦ホールディングスグループが、全額子会社のハナンステートファーム投資リミテッド(以下「農垦投資」と略称する)が保有するR 1社4200000株と、サンダナ・ダスなど管理職株主16人が保有するR 1社810888株の合計5010888株で、R 1社6820888株の73.46%を占めることに同意した。2019年5月、今回の重大資産再編に関わる標的企業R 1社の株式5010888株が会社に名義変更された。
二、業績承諾と補償手配
（Ⅰ）業績承諾
双方は、業績承諾期間は2019年、2020年、2021年と約束した。海垦控股集団のR 1会社の業績承諾期間に対する業績承諾は、R 1会社の2019年度、2020年度、2021年度の累計承諾純利益が131300万ドルを下回らないことである。
（Ⅱ）業績承諾補償確定
「利益補償協議」によると、R 1会社が業績承諾期間内に実際に実現した純利益は以下の原則に従って計算する。
1、R 1会社の財務諸表の作成は中国財政部の「企業会計準則」及びその他の法律、法規の規定に合致し、上場会社の会計政策及び会計推定と一致しなければならない。
2、法律法規に規定されていない限り、業績承諾期間内に、R 1会社の株主会の承認を得ずに、R 1会社の会計政策、会計推定を変更してはならない。
3、純利益とは、R 1会社の連結財務諸表の口径から非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益数を指す。
4、R 1会社が純利益と純利益を実現することを承諾するのは、今回の取引が完了した後、上場会社がR 1会社に提供した各資金支援(あれば)に対応する資金コストを控除しなければならない。資金コストはR 1会社が前述の支援資金が実際に入金された日からシンガポール市場またはその他の市場の同期が独立融資コストより計算できる年化金利で計算した利息である。
双方は一致して、業績承諾期間が終わった後、上場企業は証券先物業務資格を持つ会計士事務所を適時に招聘して「利益補償協議」の項の下で述べた当期R 1会社の純利益実現を審査し、「業績承諾実現状況専門審査報告」を発行する権利があることを確認した。R 1会社の業績承諾期間における純利益の実現と純利益の承諾の違いは、当該会計士事務所が発行した「業績承諾実現状況特別審査報告」に基づいて確定する。
(III)業績承諾補償の実施
R 1会社が業績承諾期間期末に累計純利益を実現して累計承諾純利益に達していない場合、海開墾ホールディングスグループは上場会社に対して現金方式で補償しなければならない。上場企業は業績承諾期間期末の「業績承諾実現状況特別審査報告」の公開公開公開後10営業日以内に、「利益補償協議」に約束された関連公式に基づいて海開墾ホールディングスグループが補償しなければならない現金金額を計算し、確定し、海開墾ホールディングスグループに書面通知を出し、「利益補償協議」の関連約束に従って補償義務を履行することを要求する。当期補償すべき金額は以下のように計算すべきである：補償すべき金額=（業績承諾期間累計承諾純利益数-業績承諾期間累計実現純利益数）÷業績承諾期間内累計承諾純利益数×今回の取引で上場企業が農業開墾に投資して買収した標的会社の4200000株の株式の取引価格。三、減損テスト及び補償手配
業績承諾期間が終了してから3ヶ月以内に、上場企業は証券先物業務資格を持つ会計士事務所に中国証券監督管理委員会の規則と要求に基づいて、上場企業が農業開墾に投資して標的会社の420万株の株式を買収することに対して「減損テスト報告」を発行してもらう。法律に強制的な規定がない限り、「減損テスト報告」が採用した評価方法は、今回の取引の目的のために発行したR 1会社の株主のすべての権益価値資産評価報告書と一致しなければならない。420万株の株式の期末減価償却額が海開墾ホールディングスグループが補償した現金総額より大きい場合、海開墾ホールディングスグループは現金方式で上場企業に減価償却補償を行うべきである。
減損補償金額の算出方法は、期末減損額補償金額=420万株株式期末減損額–累計補償済現金金額
いずれの場合も、補償義務者海開墾ホールディングスグループが420万株の株式を負担する期末減価補償と業績承諾補償の金額は420万株の株式の取引価格を限度とし、超過部分(ある場合)については、補償義務者は補償する必要はない。
四、業績承諾完成及び減損テスト状況
（Ⅰ）業績承諾の実現状況
2019年から2021年まで、R 1社の累計純利益は148554万ドルで、純利益131300万ドルより172.54万ドル高く、業績承諾はすべて実現した。中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) 重大資産再編業績承諾実現状況の特別審査報告」(衆環専字[2 Anhui Truchum Advanced Materials And Technology Co.Ltd(002171) 0030号)によると、考え: China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) 2019年1月1日から2021年12月31日までの期間の「重大資産再編業績承諾の実現状況に関する特別説明」はすべての重大な面で「上場企業重大資産再編管理弁法」の規定に従って編成された。
（Ⅱ）減損試験状況
1、減損テストプロセス
(1)会社は2018年に北京中企業華資産評価有限責任会社(以下「中企業華」と略称する)に今回の重大資産再編標的資産の評価を委託し、今回の取引の定価参考根拠とする。中国企業華評価は2018年4月30日を評価基準日とし、「 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) R 1会社の株式を買収する予定のプロジェクトに関連するR 1国際株主のすべての権益価値評価報告」(中国企業華評価字2018第1290号)を発行し、R 1会社の100%株式の評価基準日の評価値は915719万ドルで、評価基準日の為替レートで計算すると、約580516万人民元で、取引双方の友好的な協議を経て、今回の買収予定株式5010888株の対応価格は655424万ドルと確定し、そのうち農業開墾投資420万株の買収対応価格は549360万ドルだった。
(2 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) すでに北京中企業華評価を招聘して2021年12月31日までに重大資産再編標的資産の100%株主権益価値を評価し、「 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) R 1会社の株式買収プロジェクト業績承諾満期減損テストプロジェクト資産評価諮問報告」(中企業華評価咨字2022第6091号)を発行し、2021年12月31日までに、R 1社の100%株主権益評価値は1049874万ドルだった。
(3)今回の減損テストの過程で、 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) はすでに中国企業と中国企業の評価に以下の仕事を履行した。
①中企華が今回の評価の背景、目的などの必要な情報を十分に通知した。
②慎重に中国企業の評価を要求し、その専門基準に違反しない前提の下で、今回の評価結果と再編基準日の評価報告の結果が比較できることを保証するために、評価仮説、評価パラメータ、評価根拠に重大な一致がないことを確保する必要がある。
③以上の不確実性又は確認できない事項については、速やかに通知し、その「資産評価コンサルティング報告」に十分に開示する必要がある。
④組換え基準日に対する評価報告書と今回の評価報告書に開示された評価仮説、評価パラメータなどに重大な不一致があるかどうか。
⑤2回の評価結果から減損の有無を計算する。
2、テストの結論
以上のことから、2021年12月31日現在、今回の重大資産再編に注入された標的資産であるR 1社の100%株主権益評価値は1049874万ドルで、再編時のR 1社の100%株主権益の評価値915719万ドルを上回り、減損は発生していないと結論した。
3、会計士審査報告
中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) 減価償却試験特別審査報告」(衆環専字[2 Anhui Truchum Advanced Materials And Technology Co.Ltd(002171) 0029号)によると、 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) は中国証券監督管理委員会の「上場会社重大資産再編管理弁法」の関連規定及び海南省農業開墾投資持株グループ有限会社と締結した「利益補償協定」の約束に基づいて減価償却試験報告書を作成した。すべての重大な面で、重大資産再編標的の資産減価償却テストの結論を公正に反映した。
R 1社は業績承諾協議の約束を完了し、株主権益に減損が発生していないため、今回再編された取引先は業績補償や減損補償を行う必要はない。
ここに公告する。
China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) 取締役会
2022年4月11日
