China Securities Co.Ltd(601066) 説明
China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) 重大資産購入及び関連取引
業績承諾実現及び資産減価償却テスト状況の審査意見独立財務顧問
二〇二年四月
釈義
本査察意見では、文義が別途指摘されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
略称-解釈
『 China Securities Co.Ltd(601066) 海南天然ゴム本査察意見産業グループ株式会社重大資産購入及び関連取引業績承諾実現及び資産減損試験状況の査察意見』
China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) 、上場公指 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118)
社、当社、会社の今回の取引、今回の重さ
グループ、今回の重大資産重指 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) は現金で農業開墾投資及びR 1国際管理層グループを買収し、今回の重大資産購入株主が保有するR 1国際5010888株の株式
買う
農業開墾投資、Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling ChanYew、HoWai Leong、ToshinobuHanda、Lee取引相手指CheeHoe、OhKianChew、LeowWeiChang、Lim Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tsin Tsun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas SastryとKoravangattu Vinayraj
農業開墾持株、海開墾持株とは海南省農業開墾投資持株グループ有限会社、上場会社持株株主を指す。
Hainan State Farms Investment Limitedは、農業開墾新農業開墾投資指加坡が英領ヴィルキョン諸島に設立した完全子会社で、R 1国際4200000株の株式を保有している。
Sandana Dass,Dass先指Sandana Dass,R 1国際最高経営責任者及び重要株主の生一
Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、R 1国際経営陣株主指OhKianChew、LeowWeiChang、LimChinSeng、Leslie ChengTsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、WongKienHian、YeohWeeChia、ManthaSrinivas Sastry、Koravangattu Vinayraj
R 1国際、標的会社はR 1 International Pte Ltdを指し、シンガポールに登録されている個人有限会社である。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
上交所、取引所とは上海証券取引所を指す。
海南省国資委員会は海南省政府の国有資産監督管理委員会を指し、上場企業の実際のコントロール者である。
ZICO Insights Law LLC、ZICO Law Vietnam、海外弁護士指ZICOlaw(Thailand)Limited、Roosdiono&Partners、Zaid Ibrahim&Co、Samvād:Partners、Mei&Mark LLP、King&WoodMallesons法律事
事務所・外国法共同事業(当事務所)等がR 1国際及びその子会社に対して法律意見を提出する海外弁護士事務所
中企業華とは北京中企業華資産評価有限責任会社を指す。
評価基準日とは2018年4月30日
「株式購入協議」に約定されたすべての納入先決条件が満納入日とは、これらの条件の利益を享受する一方が免除した後の第3営業日を指す。
移行期間とは、監査、評価基準日(当日を除く)から納入日(当日を含む)までの間の時間を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理方法」とは「上場企業の重大資産再編管理方法」を指す。
元、万元、億元とは人民元、万元、億元を指す。
本査察意見に係るデータの末尾数の違いまたは不一致は四捨五入によるものである。
China Securities Co.Ltd(601066) (以下「 China Securities Co.Ltd(601066) 証券」または「独立財務顧問」と略称する)は China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) 今回の重大資産再編の独立財務顧問として、「会社法」、「証券法」、「上場会社重大資産再編管理方法」および「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理方法」などの関連法律法規の規定に基づき、R 1国際業績承諾の実現及び減損テストの状況に対して検査を行い、具体的な検査状況は以下の通りである。
一、今回の取引概況
（Ⅰ）全体案
今回の重大資産再編案は、上場企業が現金を支払って農業開墾ホールディングスが農業開墾投資を通じて保有しているR 1国際4200000株の株式を購入し、SandanaDass、Lim BengSeng、LingChanYew、HoWai Leong、ToshinobuHanda、LeeCheeHoe、OhKianChew、LeowWeiChang、LimChinSeng、LeslieChengTsinTzun、NguyenDaiThao、丁文、WongenHian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas SastryとKoravangattu Vinayrajが保有するR 1国際810888株、合計5010888株、R 1国際6820888株の73.46%を占めている。このうち、上場企業が経営陣の株主にR 1国際株式を購入する実施は、上場企業が農業開墾ホールディングスが間接的に保有しているR 1国際4200000株の株式を購入する取引を完了することを前提としている。
今回の取引は、中企華が発行し、海南省国資委員会に届け出た評価報告書で確定した標的資産の評価基準日のドル評価値を定価根拠とする。R 1国際100%株式の評価基準日の評価値は915719万ドルで、評価基準日の為替レートで計算すると、約580516万人民元で、取引双方の友好的な協議を経て、今回の5010888株の株式の買収に対応する価格は655424万ドルと確定した。
農業開墾投資は上場企業の持株株主である農業開墾持株の完全子会社であり、上場企業の関連者であるため、今回の取引は関連取引を構成している。取引が完了すると、R 1国際は当社の持株子会社となり、会社はR 1国際73.46%の株式を直接保有し、完全子会社の海膠シンガポールを通じてR 1国際15.39%の株式を保有し、合計R 1国際88.86%の株式を保有し、今回の取引は重大な資産再編を構成しているが、再編上場は構築されていない。
（Ⅱ）取引先
今回再編された取引先情報は以下の表の通りである。
シリアル番号取引先販売R 1国際現金対価取引先備考
株式数（株）（ドル）
1農業開墾投資42 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 49360000農業開墾投資は農業開墾持株の完全子会社である
2 Sandana Dass 35 Shenzhen Textile (Holdings) Co.Ltd(000045) 7800000 R 1国際最高経営責任者
3 Lim Beng Seng 88888116265504 R 1国際首席運営官
4 Ling Chan Yew 88000115104000R 1国際副首席運営官
5 Ho Wai Leong 8 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 4640000R 1国際総経理
6 Toshinobu Handa 50,000 654000.00 –
7 Lee Chee Hoe 40,000 523200.00 –
8 Oh Kian Chew 2 Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 160000R 1国際首席取引官
9 Leow Wei Chang 2 Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 160000R 1国際最高財務責任者
10 Lim Chin Seng 1500196000R 1国際副総経理
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 170040.00 –
12 Nguyen Dai Thao 10,000 13080000 –
13丁文1000013080000-
14 Wong Kien Hian 8,000 104640.00 –
15 Yeoh Wee Chia 8,000 104640.00 –
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 65,400.00
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 65,400.00 –
合計5010886554241504-
(III)取引評価と価格設定状況
今回の取引は中企华が発行した海南省国资委员会に届け出た评価値を定価の根拠とし、R 1国际100%株権の评価値は915719万ドルで、评価基准日の为替レートで计算すると、约580516
