上海漢盛弁護士事務所
について
蘇州納芯マイクロエレクトロニクス株式会社
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する戦略的配売コンプライアンスの法律意見書
上海漢盛弁護士事務所
住所:上海市楊高南路729号 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 世紀金融広場1号棟22-23階郵便番号:200127電話:(02151877676ファックス:(02161859565
メールアドレス:[email protected].
上海漢盛弁護士事務所
蘇州納芯マイクロエレクトロニクス株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する戦略的配売コンプライアンス
法律意見書
致: Everbright Securities Company Limited(601788)
上海漢盛弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Everbright Securities Company Limited(601788) （以下「主引受商」、「推薦機構」または「＊＊＊ Everbright Securities Company Limited(601788) 」と略称する）の委託を受け、蘇州納芯マイクロエレクトロニクス株式会社（以下「発行者」、「会社」、「納芯マイクロ」と略称する）に対して初めて株式を公開発行し、科創板に上場する（以下「今回の発行上場」と略称する）戦略投資家の選択基準、配売資格及び「上海証券取引所科創板発行と引受規則適用ガイドライン第1号–初公開発行株式(2021年改訂)」(上証発〔202177号、以下「引受ガイドライン」と略称する)第9条に規定された禁止性状況が存在するかどうかについて査察する。『中華人民共和国証券法(2019改正)』(中華人民共和国主席令第37号)、『証券発行と引受管理弁法』(証監会令〔第144号〕)、『登録制下初公開発行株式引受規範』(中証協発〔2021213号)、「上海証券取引所科創板株式発行と販売実施方法(2021年改訂)」(上証発〔202176号、以下「実施方法」と略称する)および「販売指導」などの関連法律、法規、規則と規範性文書の規定は、本所の弁護士が本法律意見書を発行する。宣言事項
一、本所及び本所の弁護士は『中華人民共和国証券法』、『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』、『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの法律、法規、規則と規範性文書の規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
二、本所及び本所の弁護士は発行者が今回発行し上場する戦略投資家の選択基準、販売資格などの関連事項について意見を発表するだけで、会計、監査、資産評価、内部統制などの専門事項について意見を発表しない。本法律意見書の中で関連会計報告書、監査報告書、資産評価報告書と内部制御鑑証報告書の中のいくつかのデータと結論の引用は、本がこれらのデータと結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味しない。
三、本法律意見書において、本所及び本所の弁護士は、ある事件が合法的に有効であるか否かが、当該事件が発生したときに適用すべき法律、法規、規則と規範性文書に基づいていると認定した。
四、本法律意見書の発行はすでに発行者、推薦機構(主引受商)と戦略投資家から以下の保証を受けた。
(I)本法律意見書を発行するために発行者に要求された原始書面、副本材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
(II)本所に提供された書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、書類材料はコピーまたはコピーであり、原本と一致し、一致している。
五、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の発行に関わる戦略投資家に関する事項を審査し、本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要とする書類を調べた。
六、本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府の主管部門、発行者またはその他の関係部門などが発行した証明書類に基づいて法律意見を発行する。七、本所は本法律意見書を発行者として今回の発行上場に必要な法律文書の一つとし、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意する。
八、本法律意見書は発行者が今回の発行戦略投資家の資質を査察する目的として使用するためにのみ提供され、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
上記に基づき、本所及び本所の弁護士は関連法律、法規、規則と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本法意見書を発行する。
本文
一、戦略投資家の基本状況
（I）光大富尊投資有限公司（以下「光大富尊」という）
1、主体情報
光大富尊が提供した営業許可証、会社定款及び関連登録資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、光大富尊の基本状況は以下の通りである。
会社名光大富尊投資有限会社
住所上海市静安区新ゲート1508号801803室
登録資本金20,000万元
統一社会信用コード91310605459764 X 0
法定代表者于荟楠
設立日2012年09月26日
経営期間2012年09月26日から無固定期間
金融製品投資、鉱物(鉄鉱石を含む)、金属材料(貴金属を含む)、建築材料(鋼材を含む)、化学工業製品(危険化学品を除く)、飼料、ゴム
経営範囲ゴム、綿花、木材、ガラス、食用 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) (生豚製品を除く)、酒類、燃焼
原料油の卸売、上述の商品及び関連技術の輸出入業務。
(法により承認を得なければならない
のプロジェクトは、関係部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
株主 Everbright Securities Company Limited(601788) 持株100%
光大富尊が提供した営業許可証、会社定款、承諾書などに基づき、本所の弁護士の査察を経て、光大富尊系が法に基づいて設立した有限責任会社は、関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて終了しなければならない状況は存在しない。
2、持株株主と実際の支配者
推薦機構(主引受商)と光大富尊が提供した営業許可証、会社定款などの資料に基づき、本所の弁護士の審査を経て、本法意見書が発行された日まで、光大富尊の株式構造図は以下の通りである。
本法律意見書が発行された日まで、光大富尊の持株株主は Everbright Securities Company Limited(601788) であり、持株比率は100%であり、実際の支配者は国務院国有資産監督管理委員会である。
3、戦略配給資格
「実施方法」第19条に基づき、科創板は推薦機構の関連子会社と投資制度を試行し、発行者の推薦機構が法に基づいて設立した関連子会社または実際に当該推薦機構の証券会社が法に基づいて設立したその他の関連子会社を制御し、今回の発行戦略の販売に参加する。
光大富尊は Everbright Securities Company Limited(601788) 傘下の全資別証券投資子会社である。そのため、光大富尊は推薦機関の関連子会社として投資する戦略的配給資格を持っている。
4、発行者と推薦機構（主代理店）との関連関係
光大富尊が提供した営業許可証、会社定款に基づき、本所の弁護士の査察を経て、光大富尊は推薦機構(主引受商)の完全子会社であり、光大富尊は推薦機構(主引受商)と関連関係があり、光大富尊は発行者と関連関係がない。
5、戦略販売に参与する資金源
光大富尊が発行した「承諾書」によると、光大富尊が今回の戦略販売に参加した資金源は自己資金である。
6、今回の発行に関する承諾
「実施方法」、「販売指導」などの法律法規の規定によると、光大富尊は今回の戦略販売に参加することについて「承諾書」を発行し、具体的な内容は以下の通りである。
「1.当社は今回の配売株式の実際の所有者であり、他の投資家から委託または委託された他の投資家が今回の戦略配売に参加する場合はない。
2、当社は良好な市場の評判と影響力を備えている。強い資金力を備えている。発行者の長期投資価値を認める。最終的に確定した発行価格に従って、当社が承諾した発行者の株式を買収することに同意する。
3、当社が戦略販売に参与する資金の出所は自己資金である。
4、当社は Everbright Securities Company Limited(601788) 法に基づいて設立された別の投資子会社である。当社は自社資金を使用して戦略的な販売に参加し、製品を使用して資金を募集したり、私募基金を登録したりするなどの事項には関与しません。
5、当社と発行者間に不正利益を輸送する行為は存在しない。
6、当社は取得した株主の地位を利用して発行者の正常な生産経営に干渉せず、取得した株式の販売制限期間内に発行者の制御権を求めない。
7、当社は専用証券口座を開設して配当株を保管し、当社の自営、資本管理などの他の業務プレートが保有する証券と有効に隔離し、それぞれ管理し、それぞれ記帳し、他の業務プレートと混合操作を行わない。上記専用証券口座は、販売制限期間が満了した後に売却したり、中国証券監督管理委員会および上海証券取引所の関連規定に従って証券金融会社に配当株を貸し出したり回収したりして、株やその他の証券を購入しないためにしか使用できません。上場企業が株式配当を発行し、配株を実施し、株券を転増した場合を除く。
8、当社が今回の販売を獲得した株式の販売制限期間は、自発的な歩行者が初めて公開発行し、上場した日から24ヶ月である。当社はいかなる形でも販売制限期間内に今回の販売を保有する株式を譲渡しない。
9、販売制限期間が満了した後、当社は配当を受けた株式の減持に対して、その時有効な中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の株式の減持に関する関連規定を適用する。」
(II) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 君享科創板納芯微1号戦略配売集合資産管理計画(以下「納芯微1号資管計画」と略称する)
1、主体情報
『 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 君享科創板納芯微1号戦略配売集合資産管理計画管理契約』(以下「管理契約」と略称する)、納芯微1号資管計画届出証明書などの資料に基づき、本所弁護士を経て中国証券投資基金業協会ウェブサイト(www.amac.org.cn.)照会によると、コアマイクロ1号資本管理計画の基本情報は以下の通りである。
製品名称 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 君享科創板納芯微1号戦略配売集合資産管理計画
設立日2022年3月15日
届出日2022年3月16日
期日2027年3月14日
届出コードSVG 615
管理人上海 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券資産管理有限会社
托管人 China Merchants Bank Co.Ltd(600036)
投資タイプ資本クラス
2、実際の支配主体
「管理契約」の関連約定に基づき、管理人は資産管理契約の約定に従い、資産管理計画財産を独立に管理し、運用する。関連規定と資産管理契約の約定に従って資産管理計画財産投資による権利を行使する。そのため、納芯微1号資本管理計画の管理人である上海 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券資産管理有限会社(以下「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 資本管理」と略称する)は納芯微1号資本管理計画の実際の支配主体である。
3、戦略配給資格
納芯微1号資本管理計画は2022年3月16日に中国証券投資基金業協会の届出証明書を取得し、今回の戦略的販売資格を備えている。
4、取締役会の審議状況及び人員構成
納芯微1号資本管理計画のシェア所有者の名前、職務担当、購入金額、対応資本管理計画の参加割合は以下の通りである。
連番氏名労働担当職務従業員カテゴリ購入金額対応資本管理計画契約主体（万元）参加割合
1王昇楊納芯微董事長、総経理役員814000 18.01%
2盛雲納珪素マイクロ取締役、副総経理、役員600.00 13.27%
研究開発責任者
連番氏名労働担当職務従業員カテゴリ購入金額対応資本管理計画契約主体（万元）参加割合
3王一峰納芯マイクロ取締役、副総経理役員600.00 13.27%
4姜超尚納芯微董事、取締役会秘高管600.00 1.33%
本
5葉健納珪素微隔離
