上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社
について
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)(二次改訂稿)
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント:
二〇二年四月
目次
第一章声明……3第二章の解釈……5第三章基本仮定……6第4章制限株インセンティブ計画の主な内容……7一、本激励計画の株式源……7二、授与予定の制限株数……8三、制限株インセンティブ計画の有効期間、授与日、販売制限期間、販売制限の解除手配、販売禁止期間……8四、制限株の授与価格と授与価格の決定方法……10五、制限株の授与と販売制限の解除……11六、制限株インセンティブ計画のその他の内容……15第五章今回の独立財務顧問の意見……16一、株式インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……16二、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 株式インセンティブ計画の実行可能性の検証意見……16三、激励対象範囲と資格の査察意見……17四、株式インセンティブ計画の権益授出額の査察意見……18五、会社に対して株式激励計画を実施する財務意見……19六、株式激励計画が Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 持続経営能力、株主権益に与える影響の査察意見……21七、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……22八、株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見……22九、会社の業績考課体系と考課管理方法の合理性に対する意見……22十、その他説明すべき事項……23第六章準備書類及び準備場所……25一、ファイルディレクトリを調べる……25二、書類の場所を調べる……25
第一章声明
上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社は委託を受け、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (以下「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」または「上場会社」、「会社」と略称する)の今回の制限株インセンティブ計画(以下「インセンティブ計画」と略称する)の独立財務顧問(以下「本独立財務顧問」と略称する)を担当し、本報告書を作成する。本独立財務顧問報告は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式激励管理弁法』などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) に関連資料を提供した上で、独立財務顧問の意見を発表し、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 全体の株主及び関係各方面の参考に供する。
1、本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、資料は Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) から提供され、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) は本独立財務顧問に保証された:提供された本独立財務顧問が提供した今回の株式激励に関する情報は真実、正確と完全であり、これらの情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
2、本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の株式激励事項に対して職責を果たす調査義務を行い、発表した専門意見と上場企業が開示した文書内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。本独立財務コンサルタントの報告の真実性、正確性、完全性に責任を負います。
3、本独立財務顧問が表明した意見は以下の仮定前提に基づいている:国の現行法律、法規に重大な変化はなく、上場企業が置かれている業界の国家政策と市場環境に重大な変化はない。上場企業が所在する地域の社会、経済環境に重大な変化はない。 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 及び関係各方面が提供した書類資料は真実、正確、完全である。今回の制限的な株式激励計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画と関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。今回の激励計画は権利部門の承認を得ることができ、他の障害は存在せず、順調に完成することができる。今回の激励計画が現在実行している会計政策、会計制度には重大な変化はない。その他の不可抗力と予測不可能な要素による重大な不利な影響はない。
4、当独立財務顧問と上場企業との間にはいかなる関連関係もない。本独立財務顧問は完全に客観的、公正な原則に基づいて、今回の激励計画に対して独立財務顧問報告書を発行する。同時に、本独立財務顧問は広範な投資家に「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年制限性株式激励計画(草案)(二次改訂稿)」などの関連上場企業が公開した資料を真剣に読むように頼んだ。
5、本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書の説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
6、本独立財務顧問は投資家に注意を促し、本報告は激励計画の実行可能性、上場企業の持続的な発展に有利かどうか、上場企業の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響について専門的な意見を発表することを目的とし、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
第二章の解釈
本独立財務顧問報告書では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
意味項の意味内容
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 、上場企業、会社指 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
制限株インセンティブ計画、本インセンティブ計指 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年制限株インセンティブ計画
計画する
「上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社四川 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 株式に関する本報告、本独立財務顧問報告有限会社2021年制限性株式激励計画(草案)(二次改訂稿)の独立財務顧問報告」
独立財務顧問、本独立財務顧問は上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社を指す。
制限株式とは、インセンティブ対象が本インセンティブ計画に規定された条件に従って取得した譲渡等の一部の権利が制限された会社株をいう。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社(子会社を含む)の高級管理職、コア管理職及びコア技術(業務)者をいう。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与する際に確定した、インセンティブ対象が会社の株式を取得する価格を指す。
本インセンティブ計画が設定したインセンティブ対象者が権益を行使する条件はまだ達成されていない。制限株の販売制限期間指票が債務の譲渡、担保または返済に使用できない期間は、インセンティブ対象者が制限株を授与された登録日から起算する
解除販売制限期間とは、本インセンティブ計画に規定する解除販売制限条件が達成された後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除し上場流通できる期間をいう。
解除販売制限条件とは、本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象となる制限株の販売制限解除に必要な条件をいう
有効期間とは、制限株の授与日からすべての制限株の販売制限または買い戻し取り消しが解除された日までを指す。
報酬委員会とは会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 定款』を指す。
「会社考課管理弁法」は「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法(改訂稿)」を指す。
元/万元/億元とは人民元/万元/億元、中華人民共和国法定通貨単位を指す。
第三章基本仮説
この独立財務コンサルタントレポートは、以下の基本的な仮定に基づいて提出されます。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II) Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 提供と公開開示の資料と情報は真実で、正確で、完全である。
(III)今回の株式インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(IV)今回の株式インセンティブ計画を実施する関係各方面は誠実な信用原則に従い、株式インセンティブ計画の方案と関連協議条項に基づいてそのすべての義務を全面的に履行することができる。
(V)その他の不可抗力による重大な不利な影響はない。
第四章制限株インセンティブ計画の主な内容
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 今回の制限株インセンティブ計画は、上場企業の取締役会の下に設置された報酬委員会が立案し、第7回取締役会第11回会議の審議を経て可決された。
一、本インセンティブ計画の株式源
本インセンティブ計画が付与する制限株は、会社が二級市場から買い戻した当社A株普通株である。
2019年12月16日から2021年10月31日までの間、会社は累計19145880株の会社の株を買い戻し、具体的な状況は以下の通りである。
(1)会社は2020年3月7日に「会社の株式買い戻し完了に関する公告」(2020026)を公告し、今回の買い戻し案は実際に会社の株式8511480株を購入し、2021年11月29日に開催された第7回取締役会第6回会議の審議を経て確認し、この部分の株式を抹消する予定である。
(2)会社は2021年1月27日に「会社の株式買い戻し完了及び株式変動に関する公告」(2021016)を公告し、今回の買い戻し案は実際に会社の株式5223800株を購入し、今回の買い戻し株式の用途は株式激励または従業員持株計画である。
(3)会社は2021年7月24日に「会社の株式買い戻し完了及び株式変動に関する公告」(2021131)を公告し、実際に会社の株式3194000株を購入し、今回の買い戻し株式の用途は株式激励または従業員持株計画である。
(4)会社は2021年7月28日に第7回取締役会第2回会議を開き、「会社の株式の買い戻しに関する議案」を審議・採択し、会社が買い戻し資金総額が人民元6000万元を超えず、人民元4000万元を下回らず、買い戻し価格が人民貨幣24元/株を超えない条件の下で、集中競売取引方式を通じて会社の株式を買い戻し、従業員の持株計画または株式激励計画に使用することに同意した。2021年10月31日現在、会社が集中競売取引方式で累計買い戻した株式数は2216600株で、会社の総株式に占める割合は0.1555%である。
以上、本インセンティブ計画で使用する会社の株式は2021年1月27日に公告された
会社株式買い戻し完了及び株式変動の公告（2021016）、2021年7月24日公告「会社株式買い戻し完了及び株式変動に関する公告」（2021131）及び2021年7月28日第7回取締役を開催
