Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 独立取締役
第7回取締役会第11回会議に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「上場会社管理準則」などの関連法律、法規及び「会社定款」、会社「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、関連資料を真剣に審査した上で、会社の第7回取締役会第11回会議で審議された関連事項について、独立判断の立場に基づいて、独立意見を発表するのは以下の通りである。
一、会社の累計と報告期間の対外保証状況と資金占用状況に関する特別説明の独立意見
「会社法」、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、当社は2021年度の対外保証状況と持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況について真剣に調査し、現在独立した意見を発表した。
1.報告期間内に持株株主及びその他の関連者が上場会社の資金を占有していない場合。
2.報告期間内に、会社は株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及び当社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する場合がない。3.2021年12月31日現在、会社の子会社に対する保証残高は31億8000万元である。
二、2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社が出した2021年度利益分配の予案は会社の利益分配政策と「未来3年間株主リターン計画(20212023)」に合致し、会社の現在の実情に合致し、会社の持続的な安定と健全な発展に有利であり、会社と投資家の利益を損なうことなく、会社の取締役会が提出した2021年度利益分配の予案に同意し、この事項を2021年度株主総会の審議に提出することに同意する。
三、再雇用会社2022年度会計士事務所の独立意見について
「上場企業の独立取締役規則」などの規定に基づき、審査を経て、ピマウェイ華振会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社の年度監査機構を担当する過程で、公正で客観的な態度で独立監査を行うことができ、監査過程であるべき業務レベルと職業道徳を示した。会社がピマウェイ華振会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度の監査機関として再雇用することに同意し、2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
四、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、法規の規定に基づき、報告内容を真剣に読み、会社の管理層と関係管理部門と交流し、会社の管理制度を調べた。
1.会社は報告期間内に、会社の多くの管理制度を制定または改正し、内部制御を強化し、現在の内部制御制度は中国の関連法律、法規と証券監督管理部門の要求に合致し、会社の現在の生産経営の実際の状況の需要にも合致している。
2.会社の内部コントロール措置は企業管理の各過程、各段階のコントロールに対して比較的に良い作用を発揮した。
3.会社の取締役会は会社の《2021年度内部統制自己評価報告》について客観的に、真実に会社の内部統制制度の建設と運行状況を反映し、私たちはこの報告に同意する。
五、会社の2022年度日常関連取引状況を予測する独立意見
2021年度、会社は実際の経営状況に基づいて関連取引を行い、イプラウ恒輝デンプン有限会社(以下「恒輝デンプン」と略称する)に材料を購入し、加工を委託する実際の取引金額は予想金額をやや下回った。四川科倫医薬貿易グループ有限会社及びその傘下子会社(以下「科倫医貿易グループ」と略称する)の商品販売/労務提供の実際の取引金額は予想金額をやや下回っている。コロン医貿グループへの商品調達/労務受入の実際の取引金額は予想金額より高いが、予想金額を超えた場合、規定に従って取締役会の審議に提出すべき基準に達していない。
2022年度会社は科倫医貿グループと恒輝デンプンなどの会社との間の日常関連取引が会社の正常な経営、経済効果を高める市場化の選択であり、会社の実際の経営需要に合致し、会社の営業収入を増加することができ、取引は「客観的公正、平等自発」の原則に従い、取引価格は市場価格の協議によって確定し、公正で合理的である。上記の関連取引は会社の独立性に影響を及ぼさず、会社の主な業務はこのような取引によって関連側に依存したり制御されたりすることはなく、会社や株主の利益、特に中小株主の利益を損なうことは発見されなかった。関連取締役はすでに採決を回避し、取締役会の審議と採決手続きは国の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致している。上記の関連取引に同意し、株主総会の審議に提出することに同意します。
六、会社と科倫医械2022年度の日常関連取引状況を予想する独立意見
2021年度、会社は実際の経営状況に基づいて関連取引を行い、江西科倫医療器械製造有限会社(以下「科倫医械」と略称する)に購入した実際の取引金額は予想金額をやや下回った。
2022年度に会社とコロン医療機器の間で発生する関連取引は会社が正常に経営し、経済効果を向上させる市場化の選択であり、会社の実際の経営需要に合致する。会社の購買価格は市場価格を基礎とし、公平で合理的な定価原則に従い、審議と採決手続きは合法的であり、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は発見されていない。
七、会社と石四薬グループの2022年度の日常関連取引状況を予想する独立意見
2021年度、石四薬グループ有限会社(以下「石四薬グループ」と略称する)とその傘下企業と会社の生産能力マッチングには磨きが必要であり、生産能力マッチングが予想に達しなかったため、取引金額が予想より減少し、取引過程の正常な状況となった。
同社は2022年度に石四薬グループとその傘下企業との間で商品の購入、商品の販売、サービスの提供などによる関連取引総額が42400万元を超えないと予想しており、同社は石四薬グループと20212023年度に双方が発生する予定の取引について「製品購入販売総契約」を締結した。このような関連取引は会社が正常に経営し、経済効果を向上させる市場化の選択であり、会社の実際の経営需要に合致し、会社の営業収入を増加することができ、取引価格は市場価格に従い、公平で合理的な定価原則に従い、審議と採決手続きは合法的であり、会社と株主の利益、特に中小株主の利益状況を損なうことは発見されていない。
八、会社の高級管理職の2021年度報酬状況及び2022年度報酬案に関する独立意見
会社は第7回取締役会第1回会議で審議・採択された「会社高級管理職2021年度報酬案」に基づいて高級管理職を審査し、2021年度高級管理職報酬を確定した。
同時に、会社は高級管理職2022年度の報酬案を立案し、この報酬案は高級管理職の職場、仕事の成績、貢献の大きさなどの要素に基づき、会社の経営業績、賞罰、年度業績考課結果と結びつけて高級管理職の従業員の報酬基準を確定した。この方案は会社の未来の発展の需要に合って、会社の高級管理職の積極性と創造性を動員することに有利で、会社の経営管理効果を向上させて、核心管理チームの安定性を維持して、会社の持続的な健全な発展を促進します。会社の2021年度報酬状況及び2022年度報酬方案は、関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。高級管理職の勤勉な責任を促すことに有利であり、会社の安定した経営と長期的な発展に有利であり、会社と投資家の利益を損なう状況は存在しない。私たちは会社の高級管理職の2021年度の報酬状況と2022年度の報酬案に同意する。
九、会社及び子会社が外国為替ヘッジ保証業務を展開することに関する独立意見
会社と子会社は実際の業務状況と結びつけてセット保証業務を展開し、セット保証原則に従い、投機を目的とせず、為替レートの大幅な変動が会社の財務費用と全体経営に与える不利な影響を回避し、防止するのに有利であり、外国為替リスクをコントロールするのに有利である。会社の管理層が保証業務について発行した実行可能性分析報告は法律法規の規定と会社の業務発展需要に合致し、実行可能性がある。合法的、慎重な原則の下でスイートオプションを展開し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは会社と子会社が保証業務を展開することに同意します。
十、一部のアイドル募集資金を用いて流動資金を一時的に補充することに関する独立意見
会社は募集資金投資プロジェクトの建設進度に影響を与えない場合、一部の閑置募集資金を一時的に流動資金を補充し、主に主な業務に関連する経営活動に用い、募集資金の用途を変えず、会社の株主の利益を損なう状況もなく、プロジェクトに実質的な影響を与えない。今回一時的に流動資金を補充するための遊休募集資金の使用期間は12ヶ月を超えないとともに、前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還していない場合はなく、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう場合はない。当社は人民元3億元を超えないアイドル募集資金を使用して流動資金を一時的に補充することに同意し、使用期限は取締役会の審議が通過した日から12ヶ月を超えず、期限が切れる前に募集資金専用口座に返還する。
十一、銀行引受為替手形を用いて募集プロジェクト資金を支払い、募集資金等額で置換することに関する独立意見
会社は銀行引受為替手形方式を使用して募集プロジェクトに関連する金を支払うことは、会社の手形の回転速度を速めることに有利であり、募集プロジェクトの金の支払い方式を合理的に改善し、会社の財務コストを下げ、募集資金の使用効率を高めることに有利であり、会社と株主の利益に合致し、会社の募集プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、会社と全体の株主に損害を与えることはない。特に中小株主の利益の状況。私たちは会社が資金募集プロジェクトの実施期間中に、実際の状況に応じて銀行引受為替手形を使って募集プロジェクトに関連する金額を支払い、募集資金特別口座から会社の一般口座に等額振り込むことに同意します。
十二、会社の2021年制限性株式激励計画に関する事項に関する独立意見
会社が制定した「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年制限性株式インセンティブ計画(草案)(二次改訂稿)」(以下「インセンティブ計画(草案)(二次改訂稿)」と略称する)などの関連書類について、全体の独立取締役は以下のように考えている。
1.会社は『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励の実施を禁止する状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
2.「激励計画(草案)(二次改訂稿)」及びその要約の立案、内容と審議手順は「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致する。各インセンティブ対象の制限株に対する授与手配及び解除販売制限手配(授与額、授与日、授与価格、販売制限期間、販売制限期間の解除、販売制限条件の解除などを含む事項)は、関連法律、法規の規定に違反せず、会社及び全株東、特に中小株主の利益を損なうことはない。
3.会社の今回の制限性株式インセンティブ計画のインセンティブ対象はいずれも「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規及び規範性文書の職務資格に関する規定に合致し、「インセンティブ計画(草案)(二次改訂稿)」の規定に合致するインセンティブ対象範囲に合致する。同時に、激励対象も「管理方法」などの法律、法規及び規範性文書に規定された激励対象になることを禁止する状況は存在せず、激励対象の主体資格は合法的で、有効である。
4.会社の今回の制限性株式激励計画の審査体系は全面性、総合性と操作性を持ち、審査指標の設定は良好な科学性と合理性を持ち、同時に激励対象に対して制約効果を持ち、今回の制限性株式激励計画の審査目的を達成することができる。
5.会社は激励対象者に貸付、貸付保証及びその他のいかなる形式の財務援助を提供する計画或いは手配が存在しない。
6.会社が株式インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに最適化し、会社の審査インセンティブシステムを完備させ、株主利益と核心管理層の利益を結びつけ、会社の高級管理者、核心管理者と核心技術(業務)人員の積極性を引き出し、会社の人材陣と産業経営の長期的な安定を実現するのに有利である。
以上、当社は今回の制限株インセンティブ計画を実施することに同意し、今回の制限株インセンティブ計画に関する議案を株主総会の審議に提出することに同意します。
十三、会社の副総経理の任命に関する独立意見
(I)今回の任命は、被雇用者の教育背景、職業経歴、専門素養などの総合状況を十分に考慮した上で行われ、本人の同意を得ており、任命手続きは「会社法」、「会社定款」などの法律法規の関連規定に合致し、合法的に有効である。
(II)今回任命された高級管理職は「会社法」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」に規定された会社高級管理職を務めてはならない状況を発見せず、中国証券監督会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けていない。犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりすることはなく、信用喪失被執行者ではない。
(III)会社の取締役会が樊文弟さん、廖益虹さん、王亮さんを会社の副社長に任命することに同意した。
