北京国楓(成都)弁護士事務所
Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.Ltd(002777) について
2021年度株主総会の法律意見書
国楓律股字[2002]D 0005号
致: Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.Ltd(002777)
北京国楓(成都)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.Ltd(002777) (以下「貴社」と略称する)の委託を受け、弁護士を貴社が開催した2021年度株主総会の現場会議に出席させ、法律意見書を発行した。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』『上場会社株主総会規則』『深セン証券取引所上場会社株主総会ネットワーク投票実施細則(2020年修訂)』などの法律、法規と規範性文書及び『 Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.Ltd(002777) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、今回の株主総会に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の株主総会に関わる関連事項を審査し、今回の株主総会を開催する関連書類の原本またはコピーを調べた。貴社は2022年3月14日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の規定条件に合致するメディアの「 Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.Ltd(002777) 第5回取締役会第12回会議決議の公告」(以下「取締役会決議」と略称する)。
2、貴社は2022年3月14日に中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアの『四川 Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.Ltd(002777) ソフトウェア株式有限会社第5回監督管理委員会第8回会議決議の公告』に掲載した。
3、貴社は2022年3月14日に中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアに掲載された「 Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.Ltd(002777) 2021年度株主総会の開催に関する公告」(以下「株主総会通知」と略称する)。
4、株主名簿、現場会議に出席した株主及び株主代理人の身分証明書、授権委託書など。貴社はすでに本所に本法律意見書を発行するために必要な、真実な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供したことを保証し、承諾し、関連副本材料、コピーは原本と一致している。貴社は提供した書類、資料の真実性、完全性、合法性と有効性に対して法律責任を負います。当弁護士は事実に対する理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
当弁護士は、本法律意見書を今回の株主総会公告の法定文書として使用することに同意し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の責任を負い、当弁護士の書面による同意を得ない限り、本法律意見書を他の用途に使用してはならない。
当弁護士は現在、関連法律、法規及び規範性文書の要求に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、貴社が提供した関連文書と関連事項に対して検査と検証を行い、今回の株主総会について以下の法律意見を提出した。
一、今回の株主総会の招集及び開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
本所の弁護士の検査を経て、今回の株主総会は貴社が2022年3月11日に開催する第5回取締役会第12回会議によって開催することを決定した。貴社取締役会は2022年3月14日、中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する情報開示メディアに、今回の株主総会の開催に関する通知を公告形式で掲載しました。
当弁護士は、貴社の今回の株主総会の招集方式は「会社法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致していると考えています。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
1、「株主総会通知」に基づき、貴社の今回の株主総会の開催に関する通知はすでに今回の株主総会の開催日20日前に公告方式で作成され、「上場会社株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合致している。
2、「株主総会通知」によると、貴社の今回の株主総会通知の主な内容は、会議の種類と回数、会議の招集者、会議の開催時間、会議の開催方式、会議の出席対象、現場会議の開催場所、会議の審議事項、現場会議の登録などである。「株主総会通知」の内容は「会社定款」の関連規定に合致する。
3、今回の株主総会は現場採決とネット投票を組み合わせて開催され、現場会議は2022年4月8日金曜日午後14:30に四川省成都市錦江区三色路銀海芯座25階会議室で開催された。当所の弁護士は会議に出席し、現場会議が開かれた実際の時間、場所は「株主総会通知」で知られた時間、場所と一致した。
4、現場会議のほか、貴社は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて株主にネット形式の投票プラットフォームを提供しました。このうち、深セン証券取引所の取引システムを通じて投票を行う具体的な時間は2022年4月8日9:15から9:25、9:30から11:30と13:00から15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票を行う具体的な時間は2022年4月8日9:15から15:00である。
5、今回の株主総会の現場会議は貴社の連春華会長が主宰します。
当弁護士は、貴社の今回の株主総会の招集、開催手続きは「会社法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致していると考えています。
二、今回の株主総会に出席する者と招集者の資格について
(I)本株主総会に出席する株主及び株主代理人
当所弁護士は、本株主総会の現場会議に出席した株主と2022年4月1日(株式登録日)午後の終値までに中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登録されている株主全員に対して照合と検査を行い、本株主総会の現場会議に出席した株主及び株主代理人は計6名で、貴社の議決権株式127381560株を代表し、貴社の議決権株式総数の405643%を占めています。本所の弁護士の検査を経て、今回の株主総会の現場会議に出席した株主と株主代理人の手続きはそろっており、身分は合法的で、代表株式は有効で、「会社法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致している。
深セン証券情報有限会社が提供したデータによると、ネット投票時間内にネット投票システムを通じて投票した株主は計12人で、貴社の議決権株式177393340株を代表し、貴社の議決権株式総数の5.6490%を占めている。前述のネット投票に参加した株主の資格はすでに深セン証券取引所取引システムと深セン証券取引所インターネット投票システムによって認証されている。
(Ⅱ)今回の株主総会に出席したその他の者
貴社の一部の取締役、監事と高級管理職及び本所の証人弁護士は今回の株主総会の現場会議に出席または列席した。
(III)今回の株主総会の招集者
今回の株主総会の招集者は貴社の取締役会です。
本所の弁護士は、今回の株主総会の現場会議に出席した株主、株主代理人とその他の人員及び今回の株主総会の招集者資格はいずれも「会社法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
三、今回の株主総会の採決手続きについて
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会の現場会議に出席した株主と株主代理人は「株主総会通知」に組み込まれた議案を審議し、記名投票方式で提案を採決し、「会社定款」の規定に従って監票、計票を行い、現場投票とネット投票を結合した方式で採決した。中小投資家の利益を尊重し、中小投資家の貴社株主総会決議に対する重大事項の参加度を高めるため、国務院弁公庁の「資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁〔2013110号)の文書と精神、および中国証券監督管理委員会の「上場会社定款ガイドライン(2022改訂)」(中国証券監督管理委員会公告〔2022〕2号)などの関連規定に基づき、今回の株主総会では、中小投資家の利益に影響を与える重大事項について、中小投資家(貴社の取締役、監事、高級管理職および貴社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主を除くその他の株主)の採決状況について、単独で採決を行った。
貴社が提供した現場投票採決結果と深セン証券情報有限会社が提供したネット投票採決統計結果を調査した結果、今回の株主総会の具体的な提案と採決状況は以下の通りである。
1、「会社2021年財務決算報告」の議案
採決状況:同意145116594株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有している採決権株式の総数の9999970%を占めている。3700株に反対し、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.0026%を占めている。606株を棄権し、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.0004%を占めた。採決を回避する状況がない。このうち、中小投資家の採決状況:会議に出席して採決権のある中小投資家が保有する採決権株式は計17739640株である。177353334株に同意し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の999757%を占めた。3700株に反対し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0209%を占めている。606株を棄権し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0034%を占めた。
2、「2021年度内部統制自己評価報告」の議案
採決状況:同意145116594株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有している採決権株式の総数の9999970%を占めている。3700株に反対し、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.0026%を占めている。606株を棄権し、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.0004%を占めた。採決を回避する状況がない。このうち、中小投資家の採決状況:会議に出席して採決権のある中小投資家が保有する採決権株式は計17739640株である。177353334株に同意し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の999757%を占めた。3700株に反対し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0209%を占めている。606株を棄権し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0034%を占めた。
3、『会社2021年度利益分配の予案』の議案
採決状況:同意145116594株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有している採決権株式の総数の9999970%を占めている。3700株に反対し、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.0026%を占めている。606株を棄権し、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.0004%を占めた。採決を回避する状況がない。このうち、中小投資家の採決状況:会議に出席して採決権のある中小投資家が保有する採決権株式は計17739640株である。177353334株に同意し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の999757%を占めた。3700株に反対し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0209%を占めている。606株を棄権し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0034%を占めた。
4、「会社2021年度取締役会業務報告」の議案
採決状況:同意145116594株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有している採決権株式の総数の9999970%を占めている。3700株に反対し、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.0026%を占めている。606株を棄権し、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.0004%を占めた。採決を回避する状況がない。このうち、中小投資家の採決状況:会議に出席して採決権のある中小投資家が保有する採決権株式は計17739640株である。177353334株に同意し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の999757%を占めた。3700株に反対し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0209%を占めている。606株を棄権し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0034%を占めた。
5、『会社2021年度監事会業務報告』の議案
採決状況:同意145116594株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有している採決権株式の総数の9999970%を占めている。3700株に反対し、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.0026%を占めている。606株を棄権し、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.0004%を占めた。採決を回避する状況がない。このうち、中小投資家の採決状況:会議に出席して採決権のある中小投資家が保有する採決権株式は計17739640株である。177353334株に同意し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の999757%を占めた。3700株に反対し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0209%を占めている。606株を棄権し、今回の株主総会に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0034%を占めた。
