Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
監事会議事規則
(2022年改訂)
第一条法人のガバナンス構造を完備させ、会社の規範運営を促進し、会社、株主、債権者の合法的権益を維持し、会社監事会の組織と行為を規範化し、会社監事会が法に基づいて独立して職権を行使できることを確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」などの国家関連法律法規、規範性文書、深セン証券取引所の関連業務規則及び「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 規約」は、本規則を制定する。
第二条会社監事会は全株主に責任を負い、会社の財務及び会社の取締役、経理及びその他の高級管理者が職責を履行する合法的なコンプライアンス性を監督し、会社及び株主の合法的権益を守らなければならない。第三条監事会は「会社法」及びその他の法律、法規、規範性文書、その他の関連業務規則などの監事会に関する各規定を厳格に遵守し、監事会の仕事を真剣に組織し、監事会の職責を履行し、会社の利益を維持し、特に株主の合法的権益が損害を受けないことに注目し、監督し、会社及び株主全体に対して誠実さと勤勉義務を負わなければならない。
第四条監事会及びそのメンバーは会社の株主総会の監督、指導を受ける。
第五条監事の職務資格
(I)以下の人員は会社の監事を担当してはならない。
1.民事行為能力がない或いは民事行為能力を制限する；
2.汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えないか、または犯罪により政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えない。3.破産清算を担当する会社、企業の取締役或いは工場長、総経理が、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
4.違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、当該会社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
5.個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
6.中国証券監督管理委員会に上場企業の監督を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない場合。
7.証券取引所に公開的に上場会社の監事を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない。
8.法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
監事候補者に以下のいずれかの状況がある場合、会社はその候補者の具体的な状況、その候補者を招聘する予定の原因、および会社の規範運営に影響するかどうかを明らかにしなければならない。
1.最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
2.最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた。
3.犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論と意見がない。
4.中国証券監督管理委員会によって証券先物市場の違法信用喪失情報公開照会プラットフォームで公示されたか、人民法院に信用喪失被執行者のリストに組み入れられた。
上記期間は、会社監事会、株主総会などの権利機関が監事候補の任命議案を審議する日付を締め切り日としなければならない。
(II)会社の取締役、高級管理職及びその配偶者及び直系親族は、会社の取締役、高級管理職の在任期間中に会社の監事を担当してはならない。
第六条監事の権利と義務
(I)監事は法律、法規と会社定款の規定を遵守し、忠実で、勤勉で、責任を持って職責を履行し、会社の利益を守らなければならない。自身の利益が会社と株主の利益と衝突する場合、会社と株主の最大利益を行為準則とし、保証しなければならない。
1.その職責範囲内で権利を行使し、権限を越えてはならない。
2.いかなる形式で会社の利益を侵害しない。
3.職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。
4.職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属するべき商業機会を横領または受け入れてはならない。
5.内幕情報を利用して自分や他人のために利益を得てはならない。
6.利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損なう。
7.法律法規に強制的な規定がある場合を除き、株主総会の同意を得ずに、在任期間中に得られた当社に関する機密情報を漏らしてはならない。
(II)監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
(III)監事は自ら合法的に与えられた監督権を行使し、他人に操られてはならない。法律、行政法規の許可を得ないか、株主総会の承認を得ない限り、監督権を他人に譲渡して行使してはならない。
(IV)監事は取締役会会議に列席し、取締役会決議事項に対して質問または提案を提出する権利がある。(V)監事が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第七条監事は任期3年ごとに、連選で再任することができる。任期は就任の日から任期満了までとする。監事の任期が満了する前に、会社の株主総会と会社の職代会または会社の従業員大会またはその他の形式は理由もなくその職務を解除してはならない。
第八条監事選挙
株主推選の監事は会社の株主総会によって選挙され、変更される。
会社の従業員代表が担当する監事は、会社の従業員代表大会または会社の従業員大会またはその他の形式の民主選挙によって生じる。
第九条監査役の変更
監事会が交代したり、監事を補選する必要がある場合、株主代表が担当する監事の人選は監事会または「会社定款」の規定条件に合致する株主が指名し、従業員代表が担当する監事は職代会または会社従業員大会またはその他の形式の民主選挙によって変更される。
以下のいずれかの状況が発生した場合、株主総会の決議を経て、株主代表が担当する監事を取り替えなければならない。
1.監事が本規則に規定された職務資格を持たなくなった場合。
2.監事が任期内に死亡、行方不明または行為能力を喪失した場合、またはその他の原因で監事職責を引き続き履行できない場合。
3.監事が本規則に規定された監事義務に違反したり、重大な過失や過失により会社に大きな経済損失をもたらした場合。
株主代表監事が上述の状況の一つが発生した場合、監事会は株主総会に監事を取り替える提案を提出しなければならない。従業員代表監事が前項の状況の一つが発生した場合、従業員代表大会または会社従業員大会またはその他の形式の民主的な決定を経て、従業員代表が担当する監事を取り替えるべきである。
第十条辞職
監事は任期が満了する前に辞任することができる。監事辞任は監事会に書面による辞任報告を提出しなければならない。監事の任期が満了したために適時に改選されなかったり、監事が任期内に辞任したりして監事会のメンバーが法定人数を下回った場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規と会社の定款の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
余任/前任監事会は、取締役会が臨時株主総会または従業員代表大会または職代会またはその他の形式を招集することをできるだけ早く提案し、選挙監事が監事辞任による空きを埋めることを提案しなければならない。
監事選挙について決議が下されない前に、辞任すべき監事及び残りの監事会の職権は合理的に制限されなければならない。
監事が離職発効前、及び離職発効後又は任期終了後の合理的な期間又は約定された期限内に、会社及び全株主に対する忠実な義務を当然解除するものではない。会社の商業秘密に対する秘密保持義務は、その商業秘密が公開情報になるまで有効であり、会社と約束した同業競争禁止などの義務を厳格に履行しなければならない。
上記の状況による監事の更迭、辞任または任期満了を除き、いかなる監事も勝手に退職してはならない。職務がまだ終わっていない監事は、無断退職による会社の損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第十一条監事会の構成
会社は監事会を設置し、3人の監事で構成されている。監事会のメンバーには2人の株主代表と1人の従業員代表が含まれており、そのうち従業員代表監事は1/3を下回ってはならない。
監事会は監事会主席を1名設け、全体監事の過半数選挙で選出される。
第十二条監事会主席の職権
監事会の議長は高い政策レベルと組織協調能力を持ち、原則性が強く、廉潔で自律的で、会社の経営管理状況を熟知しなければならない。
監事会の議長は以下の職権を行使する。
1.監事会会議を主宰する。
2.監事会会議の決議執行状況を監督、検査する。
3.監事会の仕事計画を制定し、監事会の日常の仕事を担当する。
4.監事会の報告とその他の書類に署名し、その他の監事に報告する。
5.監事会の授権を経て、監事会を代表して職権を行使する。
6.代表監事会は会社の株主総会に仕事を報告し、提案を提出する。
7.代表監事会は会社内外との連絡と協調の仕事を担当する。
8.株主総会と監事会が授与したその他の職権。
監事会の議長が理由で職責を履行できない場合、全体の監事の半数以上が1人の監事を推挙して職責を履行する。
第十三条監事会の職権
監事会は以下の職権を行使する。
1.取締役会が作成した会社の定期報告に対して審査を行い、書面による審査意見を提出しなければならない。
2.会社の財務を検査する；
3.取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為に対して監督を行い、法律、行政法規、会社定款又は株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
4.董事、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、董事、高級管理職に是正を要求する。
5.臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
6.株主総会に提案する。
7.「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。8.会社の経営状況の異常を発見し、調査を行うことができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
第十四条監事会の招集と司会
監事会会議は監事会主席が招集と住職を担当し、監事会主席が職務を履行できないか、職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第十五条会議の開催
監事会は6ヶ月ごとに少なくとも1回会議を開く。監事は臨時監事会会議の開催を提案することができる。
第十六条会議の通知
監事会会議通知は会議開催10日前に全体監事に送付し、臨時会議開催は2日前に通知しなければならない。しかし、緊急の場合、速やかに会議を開く必要がある場合は、会議の開催2日前に通知された制限を受けなくてもよい。通知には、会議の日付、場所、事由と議題、通知を出す時間などが含まれます。
会社は監事会の会議通知を開き、専任者、メール、電子メール、署名短情報、微信またはファックス方式で行う。
第十七条会議に出席する
監事会会議は1/2以上の監事出席者が開催しなければならない。会議に出席する監事が監事総人数の1/2に満たない場合、監事会会議は1/2以上の監事出席者が開催できるまで延期する。
第十八条開催方式
監事会の議事方式は現場出席会議方式と通信方式に分けられる。
第19条決議
監事会は決議を下し、全体監事の過半数を経て可決しなければならない。
第20条採決方式
監事会の採決は挙手採決、記名投票採決、通信採決及びその他の法律法規が許可するその他の方式であり、監事ごとに1票の採決権がある。
第21条会議記録
監事会会議には記録があり、会議に出席した監事と記録者は、会議記録に署名しなければならない。監事は、会議での発言を記録的に何らかの説明的な記載を要求する権利がある。
監事会会議記録は会社のファイルとして保存され、保管期間は10年以上である。
第二十二条情報開示
会社は対外開示の監事会情報を必要とし、監事会会議で対外開示の形式を確定しなければならない。監事会会議の決定は、各監事が明確な意見を発表し、事件に記録しなければならない。
監事会の対外情報の開示は、国家法律法規と「会社定款」の規定に合致しなければならない。
第二十三条釈義
本規則でいう「会社」とは、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) を指す。
本規則でいう「株主総会」と「監査会」とは、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 株主総会と監査会を指す。
第二十四条本規則は「会社定款」の添付ファイルとして、監事会が作成し、株主総会が承認する。本規則のいかなる条項は、その時有効な法律、行政法規または政府規則、その他の規範性文書および深セン証券取引所業務規則、「会社定款」と衝突した場合、その時有効な法律、行政法規または政府規則、その他の規範性文書および深セン証券取引所業務規則、「会社定款」を基準としなければならない。
第25条本規則は会社監事会が解釈する。
第二十六条本規則は会社の株主総会の審議を経て可決された後、発効して執行する。
