煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 材料有限会社
取締役、監事、高級管理職及び持株株主が保有する
当社株式及びその変動特別管理制度
第一章総則
第一条 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (以下「会社」と略称する)取締役、監事、高級管理職及び持株株主が保有する当社の株式及びその変動の管理を強化し、管理手順をさらに明確にするため、「会社法」、「証券法」、中国証券監督会「上場会社取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動管理規則」及び「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第10号-株式変動管理」などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、特に本弁法を制定した。
第二条当社の取締役、監事、高級管理者及び持株株主は、本弁法を遵守しなければならない。その持株会社の株式とは、その名の下に登録されたすべての当社の株式を指す。
第三条当社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及びその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書などの裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反取引を行ってはならない。
第四条当社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第二章情報申告規定
第五条取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理職の身分情報及び当社の株式を保有するデータと情報を管理し、取締役、監事と高級管理職に統一して個人情報のネット上の申告を行い、定期的に取締役、監事と高級管理職が当社の株式を売買する開示状況を検査する。
第六条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の時間内に会社に委託して深交所にその個人とその親族(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含む)を申告しなければならない。
(I)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2取引日以内である。
(II)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)現職取締役、監事、高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(IV)現職取締役、監事、高級管理職は離任後2取引日以内;
(V)深交が要求する他の時間。
以上の申告データは、関係者が深交所と登録決済会社に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請とみなす。
第七条会社の取締役、監事、高級管理職は委託会社に個人情報を申告した後、登録決済会社はその申告データ資料に基づき、身分証明書番号項目の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。
第八条会社は登記決算会社の要求に従い、会社の取締役、監事、高級管理者及びその親族の株式関連情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。
第九条会社及びその取締役、監事、高級管理者は、深交所及び登録決済会社に申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深交所が関係者の当社の株式及び派生品種の売買状況をタイムリーに公表することに同意し、これによって生じた法律責任を負わなければならない。
第三章当社株の売買に関する規定
第十条会社の取締役、監事、高級管理職は当社の株を売買する前に、その売買計画を書面で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を検査しなければならない。例えば、この売買行為が「会社法」、「証券法」、「上場会社買収管理方法」、「株式上場規則」、「規範運営ガイドライン」、深セン証券取引所のその他の関連規定と会社定款などの規定に違反する可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で売買を行う予定の取締役、監事、高級管理者に通知しなければならない。関連リスクを提示します。
第十一条会社の取締役、監事、高級管理職は、当社の株式及び派生品種を売買する2つの取引日に、会社の取締役会を通じて深交所のウェブサイトで開示しなければならない。開示内容は、(I)今回の変動前の持株数;
(II)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(III)変動後の持株数;
(IV)深交所が開示を要求したその他の事項。
第十二条会社は定期報告の中で報告期間内の取締役、監事と高級管理者が当社の株を売買する状況を開示しなければならない。
(I)報告期間初めに保有する当社の株式数;
(II)報告期間内に当社株を購入・売却した数。
(III)期末に保有する当社の株式数を報告する。
(IV)取締役会は報告期間内の取締役、監事と高級管理職が当社の株を違法に売買する行為があるかどうか及び取った相応の措置について。
(V)深交所が開示を要求したその他の事項。
第四章当社株の売買を禁止する規定
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)会社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから6ヶ月以内。
(III)取締役、監事と高級管理職は一定期間内に当社の株式を譲渡せず、当該期間内に
(IV)法律、法規、中国証券監督管理委員会と深交所が規定したその他の状況。
第十四条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の期間に会社の株とその派生品種を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された日まで。
(IV)深交所に規定されたその他の期間。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理職と会社の5%以上の株式を保有する株主が「証券法」の関連規定に違反し、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりした場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、以下の内容をタイムリーに開示する。
(I)関係者が違反売買した場合。
(II)会社が取った処理措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)深交所が開示を要求したその他の事項。
6ヶ月以内に当社の株式を減持した取締役、監事、高級管理職が、証券会社、基金管理会社の指向資産管理などの方式で当社の株式を購入した場合、前項の規定に適用される場合ではない。上記の方式で購入した当社株は6ヶ月以内に減持してはならない。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。
前項でいう取締役、監事、高級管理職及び自然人株主が保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子女が保有する及び他人の口座を利用して保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券を含む。
第十六条会社は会社定款の規定に基づき、取締役、監事、高級管理者及びその配偶者等が保有する当社の株式に対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能割合又はその他の譲渡制限条件を付加した場合、直ちに深交所に申告し、登記決済会社は深交所が確定したロック割合に従って株式をロックしなければならない。
第十七条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及び派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(II)取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
第五章当社株の売買を制限する規定
第18条会社の取締役、監事と高級管理者が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式を通じて譲渡した株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づく財産分割などによる株式変動を除く。
当社の取締役、監事及び高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度に全部譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第19条取締役、監事と高級管理職の証券口座内において、二級市場購入、転換可能債券の株式転換、行権、協議譲受などの方式を通じて年内に無制限販売条件株式を追加し、75%によって自動的にロックし、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
第20条毎年の最初の取引日は、取締役、監事と高級管理職が前年の最後の取引日にその名の下に登録した深交所に上場する会社の株式を基数とし、基数の25%で今年度の譲渡可能株式の法定額を計算する。また、当該者が保有する本年度譲渡可能株式額内の無制限売却条件の流通株については、解錠を行う。
計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座が当社の株式残高が1000株未満である場合、その今年度の譲渡可能株式額はその保有会社の株式数となる。会社の権益配分等により取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変化した場合、今年度譲渡可能な株式額に対して相応の変更を行う。
第21条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件をした場合、会社は株式変更登録または行権などの手続きを行う際、深交所と登録決済会社に会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式は有限販売条件の株式として登録され、新規の有限販売条件の株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上される。販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事、高級管理職は会社に委託して深交所と登録決済会社に販売制限の解除を申請することができる。解除限アフター登録決済会社は自動的に会社の取締役、監事と高級管理者の名義で譲渡可能な株式の余剰額内の株式をロック解除し、残りの株式は自動的にロックされる。
第六章株式ロック及びロック解除
第二十二条会社の取締役、監事と高級管理者が離任する時、直ちに会社に深交所に離任情報を申告し、株式のロック解除を行うことを委託しなければならない。
第二十三条会社が深交所に取締役、監事と高級管理職の離任情報を申告した後、離任者の保有及び新規株式はすべてロックされる。
第二十四条離任者が実際に離任してから6ヶ月後、離任者が保有する当社の無限販売条件の株式はすべてロックを解除する。しかし、証券監督管理委員会、取引所は任期満了前の離職について別途規定がある場合は、関連規定に従って執行する。
第七章その他の関連規定
第25条ロック期間中、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、議決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第二十六条会社の取締役、監事と高級管理職が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。第二十七条会社の取締役、監事と高級管理職が離任してから三年以内に、再び取締役、監事と高級管理職候補に指名された場合、会社は任命理由及び関係者が離任した後に会社の株を売買する状況を開示しなければならない。
第八章会社の持株株主、実際の支配者について
の特別規定
第28条持株株主、実際の支配者は、他人の口座を利用したり、他人に資金を提供したりする方法で会社の株式を売買してはならない。
第二十九条持株株主、実際の支配者は株式譲渡の法律規定と各約束を厳格に遵守し、できるだけ会社の株式構造の安定を維持しなければならない。
第三十条持株株主、実際の支配者が会社の株式を売買する場合、公平な情報開示の原則を厳格に遵守し、未公開の重大な情報で利益をむさぼることは得られない。
第三十一条持株株主、実際の支配者が会社の株式を売買する場合、法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深交所の関連規定に厳格に従って審査・認可手続きと情報開示義務を履行し、いかなる方法で審査・認可手続きと情報開示義務を回避することはできない。
第三十二条持株株主、実際の支配者及びその支配する企業は、会社が当社の株式を売買する際、「上場会社買収管理方法」の規定を遵守しなければならない。
第三十三条持株株主、実際の支配者が会社の制御権を譲渡する場合、新旧株主の交換を調整し、会社の取締役を確保することに注意しなければならない。
