Citic Securities Company Limited(600030)
について
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 吸収合併煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有限会社及び株式発行による資産購入及び関連資金募集及び関連取引2021年度業績承諾の実現状況
意見を査察する.
独立財務コンサルタント
二〇二年四月
声明と承諾
このセクションの語または略称は、本査察意見の「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。 Citic Securities Company Limited(600030) は Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) の委託を受けて、今回の取引の独立財務顧問を担当します。
「上場企業重大資産再編管理弁法」、「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの法規の関連規定と要求に基づき、証券業界に公認された業務基準、道徳規範に基づき、誠実信用と勤勉責任の状態に基づき、客観的、公正の原則に従い、関連資料を真剣に審査し、今回の取引行為を十分に理解した上で、本独立財務顧問は、今回の取引の補償義務者である国豊ホールディングス、国盛ホールディングス、裕泰投資と王志新が行った今回の再編に関連する株式発行購入資産標的の会社民士達2021年の業績承諾の実現状況について査察し、本査察意見を提出した。
本査察意見に基づいた書類、材料は取引の各方面から提供され、今回の取引の各方面はすでに提供した書類と材料の真実性、正確性と完全性を承諾し、そしてこのような情報に虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れがないことを保証した。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
本独立財務顧問は、本査察意見の補充と修正、または本査察意見の解釈または説明として、他のいかなる機関および個人にも本査察意見に記載されていない情報を提供することを委託または授権していない。
政府の関係部門と中国証券監督管理委員会は今回の取引の再編報告書の内容に対していかなる責任も負わず、その内容の真実性、正確性と完全性に対していかなる保証もしない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
本独立財務顧問は投資家に注意する:本審査意見は Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) に対するいかなる投資提案あるいは意見を構成せず、投資家が本審査意見に基づいて行ういかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任を負わない。この独立した財務顧問は特に多くの投資家に Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 取締役会が発表した今回の取引に関する公告文書を真剣に読んでもらうことを提案した。
釈義
本独立財務顧問は意見を査察する中で、文脈が別途指す場合を除き、以下の略称は以下の意味を有する。
「 Citic Securities Company Limited(600030) 煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 材料株式有限会社独立財務顧問の査察意見、会社吸収合併煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有限会社及び株式発行本査察意見資産購入及び関連資金募集及び関連取引2021年度業績承諾実現状況の査察意見」
「 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 吸収合併煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 再編報告書グループ有限会社及び株式発行資産購入及び関連資金募集及び関連取引報告書」
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 、会社、上場企業指 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
泰和グループ指煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有限会社
民士達指煙台民士達特種紙業株式会社
国豊ホールディングス指煙台国豊投資ホールディングスグループ有限会社
裕泰投資指煙台裕泰投資株式会社
国盛ホールディングス指煙台国盛投資ホールディングス有限会社
標の会社は煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有限会社、煙台民士達特種紙業株式会社を指す
標的資産は泰和グループの100%株式、民士の65.02%株式を指す。
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 泰和グループの全株主国豊ホールディングス、裕泰投資発行株式を通じて泰和グループを吸収合併し、民士達の株主国盛に今回の取引告発株、裕泰投資、運送グループ、国資経営会社と姚振芳などの12人の自然人発行株式を通じて民士達65.02%の株式を購入する予定である。特定投資家に非公開で株式を発行する方式で関連資金を募集する予定である。
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 泰和グループ全体の株主である国豊ホールディングス、裕泰に今回の再編指資発行株式を通じて泰和グループを吸収合併し、民士達の株主である国盛ホールディングス、裕泰投資、運送グループ、国資経営会社、姚振芳など12名の自然人発行株式を購入する予定
国豊ホールディングス、裕泰投資、国盛ホールディングス、交通グループ、国資経営公取引相手指司、姚振芳、劉翠華、呉政光、缪鳳香、周福照、顧其美、呉宗来、洪蘇明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新
今回の取引相手の中の民士達自然人株主の姚振芳、劉翠華、呉姚振芳など12人の自然人は政光、缪鳳香、周福照、顧其美、呉宗来、洪蘇明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新を指した。
補償義務者とは、国豊ホールディングス、裕泰投資、国盛ホールディングス、王志新を指す。
中聯評価は煙台市国資委員会の承認を得た『煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 材料『民士達資産評価報告』を発行し、株式会社が煙台民士達特種紙業株式会社の一部の株式プロジェクト資産評価報告を買収する予定であることを指す(中聯評価字2020第12号)。
「業績承諾補償協議」とは、「 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 吸収合併煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有限会社及び株式購入資産発行の業績承諾補償協議」を指す。
「吸収合併資産引渡し確認『 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 煙台と Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有書』指限会社吸収合併煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有限会社の資産引渡し確認書」
煙台市国資委員会とは煙台市人民政府国有資産監督管理委員会を指す
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
Citic Securities Company Limited(600030) 、本独立財務顧問指 Citic Securities Company Limited(600030)
中聯評価とは中聯資産評価グループ有限会社を指す。
本独立財務コンサルタントは、意見の一部の合計数または各数値を直接加算した和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとします。
一、今回の再編に関する意思決定プロセス、承認及び実施の基本状況
(I)2019年11月6日、今回の取引案は国防科工局の軍需事項審査の承認を得た。
(II)2019年12月6日、上場企業は第9回取締役会第17回会議を開き、株式購入資産の吸収合併と発行、関連資金の募集に関する議案を審議・採択した。
(III)2019年12月6日、上場企業は第9回監事会第10回会議を開き、株式の吸収合併と発行による資産購入と関連資金の募集に関する議案を審議・採択した。
(IV)2020年1月20日、上場企業は第9回取締役会第19回会議を開き、株式購入資産の吸収合併と発行、関連資金の募集に関する正式案を審議・採択した。(V)2020年1月20日、上場企業は第9回監事会第11回会議を開き、株式購入資産の吸収合併と発行、関連資金の募集に関する正式案を審議・採択した。(VI)2020年2月12日、上場企業は2020年第1回臨時株主総会を開催し、今回の取引正式案を審議し、国豊ホールディングスとその一致行動者が要約方式で Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) の株式を増資することを免除することを承認した。
(VII)2020年6月8日、上場企業は中国証券監督管理委員会から「承認 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 吸収合併煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有限会社及び煙台国盛投資持株有限会社等に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することに関する承認」(証券監督許可[20201103号)を受け取った。
(VIII)2020年9月11日、今回の取引に関連する民士達650200株の無制限販売条件流通株はすでに中国証券登記決済有限責任会社ですべて名義変更登記を完了した。
2020年9月14日、上場企業と泰和グループは「吸収合併資産引渡し確認書」に署名し、2020年9月14日現在、双方が泰和グループに帰属していた資産引渡しをすべて完了したことを確認した。
(X)2020年9月16日、上場企業は今回の再編に関わる新規株式の発行及び株式の抹消に関する手続きを完了し、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社から発行された
(十一)2020年9月29日、今回の再編に関連する新規株式34340659株が上場を完了した。二、業績及び補償承諾
今回の取引対象資産の一部は収益法を用いて評価され、上場企業と補償義務者である国豊ホールディングス、国盛ホールディングス、裕泰投資と王志新が締結した「業績承諾補償協議」に基づき、業績承諾の主な内容は以下の通りである。
（Ⅰ）業績承諾資産
中聯評価が発行した「民士達資産評価報告書」と評価説明によると、標的会社の民士達が保有する特許技術とソフトウェア著作権に対して収益法を採用して評価を行い、民士達が保有する上述の無形資産の評価値は166708万元で、対応取引の対価は166708万元である。
業績補償期間は、今回の取引が実施された年とその後の2つの会計年度連続である。すなわち、今回の取引が2020年に完了すると、利益予測補償期間は2020年、2021年及び2022年となり、今回の取引が2020年12月31日までに完了しなければ、業績補償期間は相応に順延される。例えば、今回の取引が2021年に完了した場合、業績補償期間は2021年、2022年及び2023年となる。
（Ⅱ）業績承諾金額
「資産評価報告書」及び評価説明に基づき、収益法で評価した特許技術とソフトウェア著作権資産の評価値は、所在会社の関連製品収入への貢献から現在価値に換算して計算する。業績承諾側が承諾した会社の民士達は2020年、2021年、2022年に監査された収入は1512000万元、1648080万元、1719489万元を下回らない。今回の再編の実施が遅れた場合(2020年12月31日までに実施できなかった場合)、業績承諾および補償年度は2021年、2022年、2023年に順延され、取引先が承諾した会社の民士は2023年に監査された収入が174274万元を下回らない。
承諾期間内の各会計年度が終了した後、上場企業が証券先物関連業務に従事する資格を有する会計士事務所を招聘し、標的会社の民士達の実際の収入及び相応の業績承諾資産の対応収入状況に対して「特別審査報告」を発行し、当該年度標的会社の民士達の実際の収入及び相応の業績承諾資産の対応収入状況を確定する。
(III)業績補償方式
補償義務者は業績に応じて
