北京中倫(成都)弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
2021年従業員持株計画
の法律意見書
二〇二年四月
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北京中倫(成都)弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
2021年従業員持株計画
の法律意見書
致: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
北京中倫(成都)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (以下「会社」または「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」)の委託を受け、会社の2021年従業員持株計画(以下「今回の従業員持株計画」と略称する)の特別法律顧問を担当する。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した『上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見』(以下「指導意見」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」(以下「自律監督管理ガイドライン第1号」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 規約」(以下「会社規程」と略称する)の関連規定について、今回の従業員持株計画に関連する事項について本法律意見書を発行する。
当弁護士は本法律意見書の発行に対して以下の保証と声明を出した。
1.本所及び担当弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) はすでに本に保証して、その提供した書類と行った陳述と説明は完全で、真実で有効で、しかもすべて本法律の意見書に影響するのに十分な事実と書類はすべて本に開示して、いかなる隠蔽、漏れのところがありません;提供された書類と書類の署名と印鑑はすべて真実である。提供されるすべてのコピー材料およびコピーは、オリジナルと完全に一致しています。
3.本法律意見書が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社、その他の関係部門または個人が発行した証明書類および主管部門が公開した調査可能な情報に依存し、本法律意見書を発行する根拠とし、これらの証明書類および情報本所が法律規定の注意義務を履行している。
4.本法律意見書は今回の従業員持株計画に関連する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、会社の今回の従業員持株計画に関連する標的株価、考課基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。
5.本法律意見書は Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) が今回の従業員持株計画を実施する目的でのみ使用し、その他の目的に使用してはならない。
6.本同意の Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 本従業員持株計画を実行するために作成された関連書類に本法律意見書の関連内容を引用するが、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) が上記の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
7.本所は本法律意見書を Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 今回の従業員持株計画の必須書類の一つとして、その他の資料とともに報告または公告し、法律に基づいて発表した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。上記に基づき、当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の従業員持株計画に関する事項について法律意見を以下のように提出した。
一、会社が今回の社員持株計画を実施する主体資格
(I)会社は法に基づいて設立され、深セン証券取引所に上場する株式有限会社である。
四川省人民政府の《四川科伦大薬厂有限責任公司の変更设立 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) に関する批復》(川府函[2003162号)文書に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者は元四川科伦大薬厂有限責任公司全体の変更によって設立された株式有限会社である。
中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の2010年5月5日の「承認 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 初公開発行株式に関する承認」(証券監督許可[2010598号)の承認を得て、発行者は初めて人民元普通株6000万株を公開発行した。
深セン証券取引所の『 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 株式会社人民元普通株の上場取引に関する通知』(深証上[2010178号)の承認を得て、発行者が発行した普通株は2010年6月3日に深セン証券取引所に上場し、株式コードは Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) で、株式略称は「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」である。
（Ⅱ）会社の基本状況
会社の《営業許可証》と現行の有効な《会社定款》に基づいて、そして本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システム(www.gsxt.gov.cn.)を調べて、本法律意見書の発行日までに、会社の基本状況は以下の通りである:会社名 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
住所成都市新都衛星城工業開発区南二路
法定代表者劉革新登録資本金1425422862万元人民元会社タイプ株式会社(上場、自然人投資または持株)
大容量注射剤、小容量注射剤、洗浄剤を研究、生産する。直立式ポリプロピレン輸液袋の技術開発、生産;貨物の輸出入、技術の輸出入。下限分岐機構で経営する:製造経営範囲造販売硬カプセル剤、顆粒剤、散剤、軟カプセル剤、錠剤、滴丸剤、漢方薬前処理及び抽出;原料薬を生産販売する。医療技術サービス;医療技術コンサルティング;コンピュータソフトウェアの販売;ソフトウェアと情報技術サービス。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
営業期間2003年9月28日から永久
以上より、本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、合法的に存続している上場会社のために、「指導意見」に規定された今回の従業員持株計画を実施する主体資格を備えていると考えている。
二、今回の従業員持株計画の合法的なコンプライアンス
2021年11月29日、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 第7回取締役会第6回会議は『Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年従業員持株計画(草案)>及びその要約に関する議案』『Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年従業員持株計画管理方法に関する議案』及び『株主総会授権取締役会に会社2021年従業員持株計画に関する事項の提出に関する議案』を審議、可決した。2021年12月7日、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 第7回取締役会第7回会議は『Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年従業員持株計画(草案改訂稿)>及びその要約に関する議案』及び『Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年従業員持株計画管理方法(改訂稿)』の議案を審議、可決した。
「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年従業員持株計画（草案改訂稿）」（以下「従業員持株計画（草案改訂稿）」と略称する）、「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年従業員持株計画管理弁法（改訂稿）」（以下「従業員持株計画管理弁法（改訂稿）」と略称する）に基づき、「指導意見」の関連規定に照らして、当弁護士は今回の従業員持株計画に関する事項を項目ごとに審査し、具体的には以下の通りである。
1.会社の说明によって、会社の関连会议文书と公告を调べて、会社は今回の従业员の持株计画を実施する时すでに法律、法规の规定に厳格に従ってプログラムを履行して、真実で、正确で、完全で、タイムリーに情报の披露を行って、内幕の情报の知る人が今回の従业员の持株计画を利用して内幕取引を行って、证券市场などの证券の诈欺行为を操作する情况は存在しません。『指導意見』第一部分第(I)項の法に基づくコンプライアンスの原則に関する規定に合致する。
2.「従業員持株計画（草案改訂稿）」に基づき、会社の確認を経て、今回の従業員持株計画は会社の自主決定に従い、従業員が自ら参加する原則に従い、露店、強制分配などの方式で従業員に今回の従業員持株計画に参加させることは存在せず、「指導意見」第1部第（II）項の自主参加原則に関する規定に合致する。
3.「従業員持株計画(草案改訂稿)」に基づき、会社の確認を経て、今回の従業員持株計画の参加者は損益を自負し、リスクを自任し、他の投資家と権益を平等にし、「指導意見」第一部第(III)項のリスク自任原則に関する規定に合致する。
4.「従業員持株計画（草案改訂稿）」に基づき、会社の確認を経て、今回の従業員持株計画に参加する人員範囲は会社（持株子会社を含む）の高級管理者、監事及び核心従業員である。「従業員持株計画(草案改訂稿)」第10章第(IV)項に別途規定がある場合を除き、すべての参加対象は今回の従業員持株計画の有効期間内に、会社または会社の持株子会社と労働関係または労務関係を有しなければならない。今回の従業員持株計画の所有者の総数は9人を超えず、具体的な参加人数、リストは会社が選考し、従業員の実際の納付状況に基づいて確定する。これらの人員は「指導意見」第2部第(IV)項の従業員持株計画参加対象に関する規定に合致している。
5.「従業員持株計画(草案改訂稿)」に基づき、会社の確認を経て、今回の従業員持株計画の参加対象の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達、金融機関の融資及び法律法規が許可するその他の方式である。今回の従業員持株計画の資金調達総額は130000万元を超えず、今回の従業員持株計画が外部金融機関に融資を申請するかどうか、融資金額には不確実性があり、実際の納付金額と最終実施計画を基準としている。会社は従業員に財務援助を提供したり、ローンを保証したりすることはありません。前述の事項は「指導意見」第2部第(V)項の従業員持株計画資金源に関する規定に合致する。
6.「社員持株計画（草案修正稿）」に基づき、会社の確認を経て、今回の社員持株計画の株式源は会社の買い戻し専用証券口座の買い戻しを含む Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) A株普通株（譲渡される株式総数は531665万株）及び二級市場での買い戻し（大口取引、集中競売取引などの方式を含む）或いは法律法規で許可されるその他の方式で取得する株式を含む。「指導意見」第2部第(V)項の従業員持株計画の株式源に関する規定に合致する。
7.「従業員持株計画（草案改訂稿）」によると、今回の従業員持株計画の存続期間は36ヶ月であり、今回の従業員持株計画草案が会社の株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を今回の従業員持株計画名の下に転記した日から計算する。今回の従業員持株計画は、存続期間が満了した場合、延長しない場合は自ら終了する。今回の従業員持株計画に用いる標的株は2期に分けてロック解除され、ロック解除時点はそれぞれ今回の従業員持株計画草案が会社の株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を今回の従業員持株計画名の下に転記した日から12ヶ月後、24ヶ月後、毎期ロック解除の標的株の割合はそれぞれ50%、50%であり、今回の従業員持株計画で取得した標的株は、上場企業が株式配当、資本積立金の急増などの状況によって派生して取得した株式も、上述の株式ロックの手配を遵守し、「指導意見」第2部第(VI)項の持株期限に関する規定に合致しなければならない。8.「従業員持株計画（草案改訂稿）」によると、今回の従業員持株計画は非取引名義変更などの法律法規によって許可される方式で会社に買い戻しを受けさせる予定の株式規模は531665万を超えない
