Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
独立取締役業務制度
(2022年改訂)
第一章総則
第一条中国証券監督管理委員会が公布した「上場企業独立取締役規則」、「上場企業ガバナンス準則」及び国の関連法律、法規、部門規則、その他の規範性文書と会社定款の関連規定に基づき、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、取締役会構造を改善し、内部取締役及びマネージャー層に対する制約と監督メカニズムを強化する。中小株主及び債権者の利益を保護し、会社の規範運営を促進し、特に本制度を制定する。第二章一般規定
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、招聘された上場会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条会社の取締役会のメンバーのうち1/3以上の独立取締役があり、そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。
独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は職務を忠実に履行し、会社の利益を維持し、特に社会公衆株株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または会社とその主要株主、実際の支配者と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第4条独立取締役候補者は、最大5つの国内外の上場企業(今回の上場企業に就任する予定を含む)で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第五条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が「指導意見」の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第六条独立取締役は中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第七条独立取締役は独立性を有しなければならない。以下の状況の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主な社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女などを指す;主な社会関係は兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主を直接または間接的に保有する自然人株主およびその直系親族。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する者、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する者。
(VII)最近12ヶ月以内に前の6項目に列挙された状況の1つを持っていた人員。
(VIII)最近12ヶ月以内に、独立取締役候補、その在任及びかつて在任した部門に独立性の状況に影響を与える他の人員が存在する。
(Ⅸ)会社定款に規定されたその他の人員。
(X)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
本条第(IV)から(VI)項までの会社の持株株主、実際の支配者の付属企業は、「深セン証券取引所株式上場規則」第6.3.3条の規定に基づき、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
第八条会社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)本制度が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)会社定款に規定されたその他の条件。
第九条独立取締役候補者は上場会社の取締役に指名されてはならない状況が存在してはならず、以下の不良記録が存在してはならない。
(I)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(II)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。
(IV)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(V)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VI)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第十条会計専門家として指名された独立取締役候補者は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第三章独立取締役の発生と交換
第十一条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第13条会社は遅くとも独立取締役の選挙に関する株主総会の通知を発表する時、独立取締役候補者の関連資料に「独立取締役候補者声明」、「独立取締役指名者声明」、「独立取締役履歴書」などの書類を深セン証券取引所に報告し、関連公告を開示しなければならない。
会社の取締役会は遅くとも独立取締役の選挙に関する株主総会の通知公告を発表する時、独立取締役候補者の職業、学歴、専門資格、詳しい職歴、すべての兼職状況などの詳細情報を深セン証券取引所のウェブサイトの入行公示に提出し、公示期間は3つの取引日である。公示期間中、いかなる部門または個人も独立取締役候補の職務条件と独立性に異議がある場合、深セン証券取引所のウェブサイトが提供したルートを通じて、独立取締役候補の職務条件とその独立性に影響を与える可能性がある状況について深セン証券取引所に意見をフィードバックすることができる。
独立取締役候補者及び指名者は、会社が開示又は公示したすべての関連情報を照合し、開示又は公示内容に誤り又は漏れがあることを発見した場合、直ちに会社に訂正を通知しなければならない。会社の取締役会、独立取締役候補者、独立取締役の有名人は規定の時間内に深セン証券取引所の質問に正直に答え、要求に応じて直ちに深セン証券取引所に関連資料を補充しなければならない。要求に従って直ちに関連資料の質問に答えたり補充したりしなかった場合、深セン証券取引所は既存の資料に基づいて独立取締役候補者の職務条件と独立性に異議を申し立てるかどうかを決定する。
独立取締役候補者が独立取締役の職務条件または独立性の要求に合致しない場合、深セン証券取引所は独立取締役候補者の職務条件と独立性に異議を申し立てることができ、会社は深セン証券取引所の異議書の内容をタイムリーに開示しなければならない。
株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明しなければならない。深セン証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会の審議を提出した場合、この提案を取り消すべきである。
第14条独立取締役は他の取締役と別々に選挙しなければならない。例えば、2人以上の独立取締役を選挙する場合、株主総会に出席した株主が累積投票方式で選挙し、累積投票方法は「会社定款」の規定に基づいて執行する。
第十五条独立取締役の各任期は同社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。独立取締役の任期は、株主総会決議が採択された日から計算され、今回の取締役会の任期が満了するまでである。
第16条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。正当な理由がなければ免職されてはならない。早期に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は直ちに深セン証券取引所に報告しなければならない。
(I)会社から免職された場合、本人が免職理由が不当であると判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(III)取締役会会議の資料が不十分な場合、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または審議関連事項の延期を要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第十七条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が「会社定款」に規定された最低要求を下回る場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。改選された独立取締役が就任する前に、元の独立取締役は法律、法規、規則、規範性文書と本定款の規定に基づいて、独立取締役の職務を履行しなければならない。
第四章独立取締役の職責
第18条独立取締役は勤勉に責任を果たし、その職責を履行するのに十分な時間を提供しなければならない。
独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。取締役会会議に参加する以外に、独立取締役は合理的に時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行うべきである。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と深セン証券取引所に報告しなければならない。
取締役会会議は独立取締役本人が出席しなければならない。独立取締役が理由で出席できない場合、書面で他の独立取締役に代わって出席するように委託することができる。委託書は代理人の氏名、代理事項と権限、有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。取締役会議に出席する独立取締役に代わって、授権範囲内で独立取締役の権利を行使しなければならない。独立取締役が取締役会会議に出席しなかったり、他の独立取締役代表に出席を依頼しなかったりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。
第19条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、独立取締役は以下の特別職権を有しなければならない。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第20条会社の取締役会の下に設置された戦略、指名、監査、報酬と審査委員会などの専門工作機構の中で、監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会の中で独立取締役は半数以上を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
第21条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則変更以外の原
