北京中倫(成都)弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
2021年制限株式インセンティブ計画(草案)(二次改訂稿)の法律意見書
二〇二年四月
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目次
一、会社は今回の株式激励計画を実施する条件に合致する……4二、今回の株式激励計画の主な内容……5三、今回の株式激励計画の立案、審議、公示などの手続き……14四、今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象の確定……20五、今回の株式激励計画の情報開示……21六、激励対象に財務援助を提供する状況があるかどうかについて……21七、上場企業及び株主の利益を損なう状況があるかどうかについて……21八、激励された取締役と関連取締役が採決を回避する状況……22九、結論意見……22
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北京中倫(成都)弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
2021年制限株式インセンティブ計画(草案)(二次改訂稿)の
法律意見書
致: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
北京中倫（成都）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) （以下「会社」または「＊＊＊ Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」と略称する）の委託を受けて、2021年の制限株インセンティブ計画（以下「今回の株インセンティブ計画」または「本インセンティブ計画」と略称する）を実施する特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が公布した「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」(以下「自律監督管理ガイドライン第1号」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第10号-株式変動管理」(以下「「自己規律監督管理ガイドライン第10号」と略称する)などの現行法律、法規、規範性文書と会社の「会社定款」に関する規定会社が今回の株式激励計画を実施することに関連する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて会社の今回の株式激励計画に関する文書資料と事実を検査し、検証した。
本法律意見書に対して、本所の弁護士は以下の声明を出した。
1.検査検証を展開する過程で、本所の弁護士は会社から以下の保証を得た:会社はすでに本所の弁護士に本所の弁護士が本所の法律意見書を作るために必要とする原始的な書面材料、副本材料と説明書類を提供し、その提供した書類と材料は真実で、完全で、有効で、しかも隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。
2.本所が本法律意見書に基づいて発行した日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、中国の現行の有効または会社の行為、関連事実が発生または存在する場合に適用する法律、行政法規、規則と規範性文書に基づいて法律意見を発表する。
3.本法意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明書類と主管部門が公開した調査可能な情報に頼って本法意見書を作成する根拠とする。
4.本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
5.本法律意見書は今回の株式インセンティブ計画に関連する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び本所の弁護士は会社の今回の株式インセンティブ計画に関連する標的株価、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務、監査などの非法律専門事項について意見を発表しない。
本所在本法律意見書において財務データ又は結論について引用する場合、本所は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証をしたものと見なすべきではない。
6.本所が同意した本法意見書は、会社が今回の株式激励計画を実施するための必須文書の一つとして、他の申告資料とともに深交所に提出して公告し、法に基づいて本法意見書に対して相応の法律責任を負う。本法律意見書は会社の今回の株式激励計画の目的にのみ使用され、本の同意を得ずに、その他のいかなる目的にも使用してはならない。
7.本同意会社は今回の株式インセンティブ計画を実施するために作成した関連書類の中で法に基づいて本法律意見書の関連内容を引用するが、会社が上述の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上述の書類の関連内容を再審査し、確認してはならない。
本所は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、法律意見を以下のように発行した。
一、会社は今回の株式インセンティブ計画を実施する条件に合致する
(I) Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 系法に基づいて設立し、有効に存続する株式会社
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) は2002年5月29日に設立され、中国証券監督管理委員会の『承認 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 初公開発行株式に関する承認』(証券監督許可[2010598号)の承認を得て、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 初公開発行人民元普通株6000万株。深交所の《 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 株式会社の人民元普通株の上場取引に関する通知》(深証上[2010178号)の承認を得て、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 発行の普通株は2010年6月3日に深交所に上場し、株コードは Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) で、株の略称は「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」である。
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 現在、成都市市場監督管理局が発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:915101 Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) 60067 X 4)を保有しており、住所は成都市新都衛星城工業開発区南二路で、法定代表者は劉革新で、登録資本金は1425422862万元である。経営範囲は「大容量注射剤、小容量注射剤、洗浄剤の研究、生産;直立式ポリプロピレン輸液袋の技術開発、生産;貨物輸出入、技術輸出入;下限分岐機構経営:硬カプセル剤、顆粒剤、散剤、軟カプセル剤、錠剤、滴丸剤、漢方薬前処理及び抽出の製造販売;原料薬の生産販売;医療技術サービス;医療技術コンサルティング;コンピュータソフトウェア販売;情報技術サービス。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 『営業許可証』『会社定款』、工商登録資料及び過去の株主総会決議などの書類に基づき、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) は法に基づいて設立され、有効に存続し、法律、法規、規範性書類或いは『会社定款』に規定された中止すべき状況は存在しない。
(II) Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 株式インセンティブ計画を実行できない場合は存在しない
ピマウェイ華振会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した会社の2021年度「監査報告」(ピマウェイ華振審字第2205186号)、会社の過去の株主総会決議、会社の法定情報開示書類、会社の説明及び本所の弁護士の査察を経て、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) は「管理方法」第七条に規定された株式激励計画を実行してはならない下記の状況が存在しない。
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3.上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
総合的に、本所の弁護士は、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) は法律に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、法律、法規、規範性文書または「会社定款」に規定された中止が必要な状況が存在せず、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況が存在せず、今回の株式激励計画を実行する条件に合致していると考えている。
二、今回の株式インセンティブ計画の主な内容
2022年4月7日、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) は第7回取締役会第11回会議を開き、会社の報酬と審査委員会が作成した「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年制限株激励計画(草案)(二次改訂稿)」(以下「制限株激励計画(草案)」)を審議・採択した。
「制限性株式インセンティブ計画(草案)(二次改訂稿)」によると、今回の株式インセンティブ計画に明記された事項には、釈義、本インセンティブ計画の目的、管理機構、インセンティブ対象の確定根拠と範囲、本インセンティブ計画が策定した権益状況、インセンティブ対象リスト及び権益分配状況、有効期間、授与日、販売制限期間、販売制限手配の解除と販売禁止期間、制限株の付与価格及び決定方法、制限株の付与と売却制限条件の解除、本インセンティブ計画の調整方法及び手順、制限株の会計処理、本インセンティブ計画の実施、付与、売却制限及び変更の解除、プログラムの終了、会社/インセンティブ対象のその他の権利義務、会社/インセンティブ対象に異動が生じた場合の本インセンティブ計画の処理、制限株の買い戻し抹消等の内容。主な内容は以下の通りです。
(I)今回の株式インセンティブ計画の目的
「制限株インセンティブ計画（草案）」（二次修正稿）によると、＊＊＊ Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) は今回の株インセンティブ計画を実施する目的は：会社の長期的効果的インセンティブメカニズムをさらに確立し、健全化し、優秀な人材を引きつけ、留保するために、会社（子会社を含む）の高級管理者、核心管理者及び核心技術（業務）人員の積極性を十分に動員し、効果的に株主の利益、会社の利益と従業員の利益を結びつけて、各方面に共同で会社の長期的な発展に注目させ、株主の利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献が対等な原則に従って、「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、本激励計画を制定する。
本所の弁護士は、今回の株式激励計画は株式激励の目的を明確にし、「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致していると考えている。
(II)励起対象の決定根拠と範囲
「制限株式インセンティブ計画(草案)(二次改訂稿)」によると、今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象の確定根拠と範囲は以下の通りである。
今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象は、会社(子会社を含む)の高級管理職、核心管理職、核心技術(業務)者である。今回の株式インセンティブ計画に合致するインセンティブ対象範囲の人員については、会社の取締役会報酬と審査委員会がリストを作成し、会社の監事会の確認を経て確定する。今回の株式インセンティブ計画に関連するインセンティブ対象は計399人で、(1)高級管理職;（2）会社の核心管理者；(3)会社の核心技術(業務)人員。以上の激励対象には、会社の取締役、独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供は含まれない。以上の激励対象のうち、会社の高級管理職は会社の取締役会に任命されなければならない。すべてのインセンティブ対象は、今回の株式インセンティブ計画の審査期間内に会社または会社の子と
