Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
取締役会議事規則
(2022年改訂)
第一条目的
会社と株主の権益を保護し、取締役の行為を規範化し、会社の管理体制を整理し、取締役会の職責権限を明確にし、規範化された取締役会の組織構造と運営手順を確立し、会社の経営決定が効率的で、秩序正しく行われることを保障するために、「中華人民共和国会社法」と国家の関連法律法規、深セン証券取引所の関連業務規則と会社定款の関連規定に基づき、「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 取締役会議事規則」(以下「本規則」)を制定する。
第二条効力
本規則は発効の日から、会社の取締役会の招集、開催、議事及び採決手続きを規範化する拘束力のある法律文書となる。
第三条職務資格
取締役は自然人であり、会社の株式を保有する必要はない。ただし、以下の者は取締役を務めてはならない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、総経理が、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終了した日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役を務めてはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない場合。
(VII)証券取引所に公開的に上場会社の取締役に適していないと認定され、期限がまだ満了していない。(VIII)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
取締役候補者に以下のいずれかの状況がある場合、会社は当該候補者の具体的な状況、当該候補者を招聘する予定の原因及び会社の規範運営に影響するかどうかを開示しなければならない。
(I)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(II)最近36ヶ月以内に証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。(III)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論と意見がない。
(IV)中国証券監督管理委員会によって証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォームに公示されたり、人民法院に信用喪失被執行者リストに組み入れられたりした。
上記期間は、会社の取締役会、株主総会などの権利機関が取締役候補の任命議案を審議する日付を締め切り日としなければならない。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。関連取締役は解任されるべきであるが、まだ解任されていない場合、取締役会会議に参加して投票した場合、その投票は無効である。
第四条指名
本規則に別途規定がある場合を除き、取締役会が交代する場合、新任の取締役候補は元の取締役会が指名する。取締役会の職位が取締役の辞任、退職、死亡、仕事の能力の喪失、株主総会の免職などの非交代事由によって空席になった場合、後任取締役候補は現職取締役会に指名される。
会社の議決権株式総数の3%以上を保有または合併している株主は、会社に新しい取締役(独立取締役を除く)候補者を指名する権利がある。
しかし、独立取締役候補者については、法律、行政法規及び部門規則、その他の規範性文書及び深セン証券取引所関連業務規則の関連規定に従って執行しなければならない。
取締役候補者は株主総会の通知公告の前に書面の承諾を行い、指名を受けることに同意し、公開開示された候補者の資料が真実で、正確で、完全であることを承諾し、当選後に取締役の職責を確実に履行することを保証しなければならない。
第五条選挙
取締役は株主総会によって選出され、交換される。
会社の選挙取締役は株主総会の一般決議を適用し、株主総会に出席した株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の1/2以上を経て可決しなければならない。
株主総会が2人以上の取締役を選出することについて採決する場合、「会社定款」の規定に基づいて累積投票制度を採用しなければならない。
第六条任期
取締役の任期は3年で、任期は就任の日から任期が満了するまでです。取締役の任期が満了すると,連選で再任することができる.
第七条取締役の権利
会社の取締役は以下の権利を有する。
(I)取締役会会議に出席する。
(II)取締役会会議の通知及び会議書類をタイムリーに取得する。
(III)株主総会会議の通知をタイムリーに取得し、株主総会会議に出席する。
(IV)単独または共同で取締役会に議案を提出する。
(V)取締役会会議で独立して議決権を行使し、各取締役は一票の議決権を享有する。
(VI)取締役会では、取締役会に提出された議案ごとに本人の意見と見方を独立して表現する。
(VII)取締役会会議決議の実施を監督する。
(VIII)取締役会の授権に基づき、会社を代表して契約、協議またはその他の法律文書に署名する。
(8552)取締役会の授権に基づき、会社を代表して会社の対外投資プロジェクトの調査研究、企画、商談、契約に参加する。
(X)取締役会の決定に基づき、会社を代表してその他の行為に従事する。
(十一)会社の株主総会または取締役会が授与したその他の職権。
(十二)法律、法規、会社定款または本規則に規定されたその他の権利。
第八条忠実義務
取締役は法律、行政法規と会社定款を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
(I)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。(II)会社の資金を流用してはならない。
(III)会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。
(IV)会社定款の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸し出したり、会社の財産で他人に担保を提供したりしてはならない。
(V)会社定款の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引をしたりしてはならない。
(VI)株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属するべき商業機会を獲得してはならず、自営または他人のために当社と同類の業務を経営してはならない。
(VII)会社と取引するコミッションを自分のものにしてはならない。
(VIII)無断で会社の秘密を開示してはならない。
(IX)利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損なう。
(X)法律、行政法規、部門規則及び会社定款に規定されたその他の忠実な義務。
取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第九条勤勉義務
取締役は法律、行政法規と会社定款を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない。
(I)会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使し、会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に合致することを保証しなければならない。
(II)すべての株主を公平に扱うべきである。
(III)会社の業務経営管理状況をタイムリーに理解する。
(IV)会社の定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。
会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証する。
(V)監事会に関係状況と資料を如実に提供し、監事会または監事の職権行使を妨げてはならない。
(VI)法律、行政法規、部門規則及び会社定款に規定されたその他の勤勉義務。
第十条注意義務
いかなる取締役も慎重に、真剣に、勤勉にその権利を行使したり、職責を履行したりしなければならない。合理的な慎重な管理人が似たような状況で表現すべき慎重さ、勤勉さ、技能を行為としなければならない。第十一条秘密保持義務
いかなる取締役もその知っている会社の秘密(専有技術、設計、プログラム、製品処方、製作技術、製作方法、管理コツ、顧客リスト、供給源情報、生産販売戦略、入札募集中の基準と標書内容などを含むが、これらに限らない)に秘密を守る。開示またはその他の目的に使用しない。
取締役が退職した後、会社の商業秘密に対する秘密保持義務は、その商業秘密が公開情報になる前に依然として有効であり、会社と約束した同業競争禁止などの義務を厳格に履行しなければならない。
いかなる取締役も、内幕情報を利用して自分または他人のために利益を得てはならない。
いかなる取締役が秘密保持義務に違反した場合、会社は法律法規の最大の可能性に基づいて訴訟を起こす。第十二条取締役の責任
取締役は取締役会決議に署名し、取締役会の決議に責任を負わなければならない。取締役会の決議が法律、法規または会社の定款に違反し、会社が損失を受けた場合、決議に参加した取締役は会社に対して賠償責任を負う。しかし、採決時に異議を表明し、会議記録に記載されたことが証明された場合、当該取締役は責任を免除することができる。会議に出席しないし、代表に出席を依頼しない取締役は、異議を表明していないものと見なし、法律責任を免除するのは当然ではない。
第十三条授権を得ずに会社を代表してはならない
「会社定款」の規定または取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人の名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が合理的に当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第十四条関連取締役の開示義務
取締役個人又はその勤務するその他の企業が直接又は間接的に会社の既存又は計画中の契約、取引、関連関係の手配をする場合(任命契約を除く)、関連事項が一般的に取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会にその関連関係の性質と程度を開示しなければならない。関連関係のある取締役は、取締役会が関連取引を審議する時、採決を回避しなければならない。
(I)投票採決に参加しない。
(II)他の取締役を代理して議決権を行使してはならない。
(III)投票採決結果に影響を及ぼさない。
(IV)関連関係のある取締役が会議の司会者である場合、司会者の有利な条件を利用して、採決結果に影響を与えてはならない。
取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は無関連関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
1.取引相手;
2.取引相手に在職する場合、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する場合。
3.取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
4.相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族(配偶者、両親および配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、満18歳の子供およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹および子供の配偶者の両親を含む)を取引する。
5.取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家庭メンバー(配偶者、両親および配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、満18歳の子供およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹および子女性配偶者の両親を含む)。
6.中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が認定したその他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
関連取締役の関連取引に関する審議手続は中国証券監督管理委員会、証券取引所及び当社の具体的な規定に従って執行する。手続きに従って審議されていない関連取締役に関する関連取引事項については、会社は関連する契約、取引または手配を取り消す権利があるが、相手が善意の第三者である場合を除く。
第十五条辞職
取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。書面による辞任報告書には、辞任時間、辞任原因、辞任した職務、辞任後も会社に勤め続けるかどうか(例えば、引き続き勤め、引き続き勤めている状況を説明する)などの状況を説明しなければならない。取締役の任期が満了したために適時に改選されなかったり、取締役が任期内に辞任したために取締役会のメンバーが法定人数を下回ったり、独立取締役が辞任したために独立取締役の人数が取締役会のメンバーの3分の1未満になったり、独立取締役の中に会計専門家がいなかったりした場合、当該取締役の辞任報告は次の取締役が辞任によって生じた空きを埋めた後に発効しなければならない。上記の状況下で、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。
前項に掲げる状況を除き、取締役の辞任は辞任報告が取締役会に送達されたときから発効する。
取締役の辞任が発効するか、任期が満了すると、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。
取締役が退職発効前、および退職発効後または任期終了後の合理的な期間または約束の期限内に、会社と株主全員に対する忠実な義務は当然解除されない。会社の商業秘密に対する秘密保持義務は、その商業秘密が公開情報になるまで有効であり、会社と約束した同業競争禁止などの義務を厳格に履行しなければならない。
職務がまだ終わっていない取締役は、勝手に退職して会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。会社の職責を負う取締役が何らかの責任を負ってまだ解除されていないために辞職できない場合、または監査を通じて無断で退職して会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十六条免職
取締役の次のいずれかの場合、株主総会の決議を経て、いつでも取締役の職務を免除することができる。
(I)「会社定款」または本規則に規定された取締役義務を深刻に違反した者。
(II)重大な過ちで会社に大きな経済損失をもたらした者;
(III)人民法院の裁判を経て、刑事責任を追及された者。
(IV)2回連続で直接出席できず、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しない者。
(V)取締役は法律法規、規範性文書、深セン証券取引所の業務規則及び本規則に規定された職務資格を持たない者。
第十七条兼職取締役
会社の取締役会で会社の高級管理職を兼任し、従業員の代表が担当する取締役の総数は、会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
第十八条独立取締役
当社は独立取締役制度を実施している。独立取締役とは、会社で取締役会を除く専門委員を兼任しないことをいう。
