Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
関連取引制度
第一章一般規定
第一条中小株主の利益を十分に保障し、会社の関連取引の公正性を保証し、会社の関連取引行為が会社と全体の株主の利益を損なわないことを確保し、会社の関連取引が公平、公正、公開の原則に合致するように、中国証券監督管理委員会の関連規範関連取引行為の規定を厳格に執行する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規及び規範性文書と会社定款の関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条関係者
(I)会社の関連者には、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人が含まれる。
(Ⅱ)次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人(又はその他の組織)である。
1.直接または間接的に会社の法人(またはその他の組織)を制御する。
2.上記第1項法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に支配する会社及びその持株子会社を除く法人(又はその他の組織)。
3.本条第(III)項に掲げる会社の関連自然人が直接又は間接的に支配する場合、又は関連自然人が取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める場合、会社及びその持株子会社を除く法人(又はその他の組織)。
4.会社の5%以上の株式を保有する法人(又はその他の組織)及びその一致行動者;
5.中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した法人(またはその他の組織)をもたらした可能性がある。(III)以下のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
1.会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
2.会社の取締役、監事及び高級管理者；
3.本条第(II)金第1項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;
4.配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む上記第1、2項に記載の者の関係が密接な家族。
5.中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社は実質的に形式より重い原則に基づいて、認定されたその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した自然人をもたらした可能性がある。
(IV)次のいずれかのケースを有する法人(またはその他の組織)または自然人は、会社の関連者とみなす。
1.会社又はその関連者と締結した協議又は手配に基づき、協議又は手配が発効した後、又は今後12ヶ月以内に、本条第(II)金又は第(III)金に規定された状況の一つを有する。2.過去12ヶ月以内に、本条第(II)項または第(III)項に規定された状況の一つを有した場合。
(V)会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際のコントロール者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第三条関連取引
会社関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した資源または義務の移転を招く可能性のある事項を指す。次の内容が含まれます。
(I)資産を購入する。
(II)資産の売却;
(III)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(IV)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(V)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(VI)資産を賃貸または賃貸する。
(VII)資産と業務を委託または受託管理する。
(VIII)資産を贈与または贈与する。
(Ⅸ)債権又は債務再編;
(X)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(十一)許可協定を締結する。
(十二)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十三)原材料、燃料、動力を購入する。
(十四)製品、商品を販売する。
(十五)労務を提供または受け入れる。
(十六)委託または受託販売;
(十七)預金貸付業務;
(十八)関連者と共同で投資する。
(十九)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(二十)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所は関連取引に属すべきその他の事項と考えている。第四条会社の持株子会社が発生した関連取引は、会社の行為と見なし、その関連取引の意思決定は本制度を適用する。
第二章関連者の申告及び関連者リストの管理
第五条会社の取締役、監事及び高級管理職、会社の株式の5%以上を保有する自然人株主は、その在任又は会社の主要株主となった日からの二営業日以内に、会社の取締役会に以下の関連者の状況を申告又は確認しなければならない。
(I)密接な関係にある家族及び深セン証券取引所が要求するその他の密接な関係にある人員のリスト。
(II)本人が直接または間接的に権益を制御または保有する法人またはその他の組織のリスト。
(III)本人が取締役と高級管理職を務める法人またはその他の組織のリスト。
報告事項が変動した場合、変動後の2営業日以内に会社に申告しなければならない。
第六条会社を直接または間接的に支配する法人またはその他の組織は、会社の持株株主または実際の支配者になった日からの二営業日以内に、会社の取締役会に以下の関連者の状況を申告または確認しなければならない:(I)その持株株主のリスト(ある場合);
(II)直接または間接的に制御される他の法人またはその他の組織のリスト。
(III)その取締役、監事と高級管理職の職務を担当する人員リスト;
(IV)上記第3項の人員が直接または間接的に権益を制御または保有する法人またはその他の組織のリスト。(V)上記第3項の人員が取締役と高級管理人員を担当する法人またはその他の組織のリスト。
報告事項が変動した場合、変動後の2営業日以内に会社に申告しなければならない。
第七条関連協議又は手配に基づき、自然人、法人又はその他の組織が協議又は手配が発効した後、又は今後12ヶ月以内に、本制度第五条又は第六条の規定状況の一つを有する場合、当該自然人、法人又はその他の組織は上記の規定に基づいて関連協議又は手配が発効した翌日に会社の取締役会に申告しなければならない。
第8条上記申告の義務は、自然人、法人又はその他の組織が本制度第5条又は第6条に規定されていない場合に関する日から12ヶ月まで継続する。
第九条会社の従業員は日常業務を処理する時、関連者の条件に合致し、会社の関連者と確認されていない自然人、法人またはその他の組織を発見した場合、直ちに取締役会秘書に報告しなければならない。
第十条会社の取締役会弁公室は財務部、監査部、法務部と毎年第一四半期内に会社の関連法人と関連自然人リストを確定し、監査委員会を提出し、取締役会と監事会に報告した後、取締役会弁公室から各部下の支社と持株子会社に配布する。
取締役会事務室と財務部は関連法律法規、規則、規範性文書、深セン証券取引所の規定、会社定款及び董監高の職務状況などの変化に基づいて会社の関連法人と関連自然人リストを持続的に更新し、更新後の2営業日以内に、このリストを取締役会事務室から各部下支社と持株子会社に配布する。
第三章関連取引の定価原則
第十一条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則;
(II)平等、自発の原則;
(III)公平、公開、公正の原則;
(IV)関連者といかなる利害関係のある取締役、株主及び当事者が当該事項について採決する場合、回避原則を取らなければならない。
(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて仲介機構を招聘して取引標的を監査または評価しなければならない。
第十二条関連取引価格とは、会社と関連者の間で発生した関連取引所が商品または労務にかかわる取引価格を指す。
関連取引の執行過程において、取引価格などの主要条項に重大な変化が発生した場合、会社は変更後の取引金額に基づいて相応の審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第十三条会社の関連取引の定価は公正で、以下の原則を参照して執行しなければならない。
(I)取引事項が政府の定価を実行する場合、この価格を直接適用することができる。
(II)取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定することができる。
(III)政府の定価または政府の指導価格を実行する以外に、取引事項に比べられる独立第三者の市場価格または料金基準がある場合、この価格または基準を優先的に参考にして取引価格を確定することができる。
(IV)関連事項に比類のない独立第三者市場価格の場合、取引定価は関連者と関連者から独立した第三者との非関連取引価格を参考にして確定することができる。
(V)独立第三者の市場価格も独立した非関連取引価格も参考にすることができず、合理的な構成価格を定価の根拠とすることができ、構成価格は合理的なコスト費用と合理的な利益である。
会社の関連取引が上記の原則と方法に従って価格を決めることができない場合、当該関連取引価格の確定原則とその方法を開示し、当該価格の公正性について説明しなければならない。
第14条関連取引の価格は原則として市場独立第三者の基準から逸脱しないものとする。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示する。
第四章関連取引の意思決定手順及び情報開示
第十五条会社が行う関連取引は会社の職能部門が議案を提出し、議案はこの関連取引の具体的な事項、定価根拠と会社及び株主の利益に対する影響の程度について詳細に説明しなければならない。
第十六条関連取引決定権限
（I）総経理：
1.会社と関連自然人が発生した取引金額が人民元30万元以下の関連取引事項；2.会社と関連法人が発生した取引金額が人民元300万元以下または会社の最近の監査純資産の絶対値0.5%以下を占める関連取引事項は、総経理が審査・認可する(関連取引相手が会社の総経理である場合を除く)。
(II)取締役会：
1.会社が関連法人（或いはその他の組織）と発生する予定の成約金額が300万元以上で、且つ会社の最近の一期監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める場合、或いは会社が関連自然人と発生する予定の成約金額が30万元以上の関連取引事項；
2.総経理が判断する権利のある関連取引に属するが、取締役会または独立取締役は取締役会の審査・認可を提出すべきと考えている。
(III)株主総会:
1.会社が関連者と達成しようとする関連取引金額は三千万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上の関連取引事項を占めている。
2.総経理、取締役会が判断して決定する権利のある関連取引に属するが、独立取締役は株主総会に提出して採決すべきと考えている場合。
3.取締役会の意思決定権限内の関連取引に属するが、取締役会が株主総会の採決を提出すべきか、または取締役会が特殊な事項で正常に運営できないと判断した場合、当該関連取引は株主総会が審査し、採決する。
4.関連者に担保を提供する；
5.会社に重大な影響を及ぼす可能性のある関連取引。
本条第(III)金第1項に属する関連取引は、株主総会の審議を適時に開示し、提出しなければならないほか、「深セン証券取引所株式上場規則」の具体的な規定に従って「中華人民共和国証券法」の規定に合致する仲介機構を招聘し、取引標的を評価または監査し、関連監査または評価報告を開示しなければならない。
会社と関連者が次のいずれかの取引を行った場合、監査または評価を免除できます。
1.本制度第三条第(十三)項から第(十七)項までに規定された日常関連取引。
2.関連者等の各当事者と現金で出資し、出資比率に基づいて各当事者の投資主体における権益比率を確定する。
3.深セン証券取引所が規定したその他の状況。
第十七条会社が関連者と合意しようとする関連取引は取締役会の審議に提出しなければならない場合、独立取締役が事前に承認し、書面による認可文書に署名した後、取締役会に提出して討論し、独立取締役が独立意見を発表することができる。必要に応じて、独立取締役が判断する前に、証券サービス機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第18条会社と関連者が共同で出資して会社を設立する場合、会社の出資金額を取引金額とし、本制度第16条の規定に適用しなければならない。会社が関連者と共同で投資する企業(会社持株子会社を含む)に増資、減資し、または非関連者の投資シェアを増資、購入することによって関連者と共同投資または投資シェアを形成する場合、会社の投資、増資、減資、購入発生額を計算基準とし、本制度第16条の規定に適用しなければならない。
会社の関連者は一方的に会社がコントロールする企業に対して増資または減資し、関連者の増資または減資発生額を計算基準とし、本制度第16条の規定を適用しなければならない。権利放棄に関する状況に関連する場合、権利放棄に関する規定も適用しなければならない。
会社の関連者が一方的に会社の株式参入企業に増資したり、会社の関連者が一方的に会社に権益主体を持たせた他の株主の株式や投資シェアなどを受けたりして、関連共同投資を構成し、権利放棄に関する状況に関連する場合、権利放棄の関連規定を適用しなければならない。権利放棄には関与しないが、可能性がある。
