Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 独立取締役
第10期16回取締役会関連事項に関する独立意見
「中華人民共和国会社法」（「会社法」）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略す）、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」（以下「指導意見」と略す）、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び会社定款の関連規定は、 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (以下「公司」と略称する)の独立取締役として、第10回取締役会第16回会議審議の関連事項について以下の独立意見を発表した。
一、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
「規範運営ガイドライン」の関連要求に基づき、会社の取締役会が通過した「2021年度内部統制自己評価報告」を詳しく審査し、独立した意見を以下のように発表した。
会社の内部統制制度は「会社法」、「証券法」、「企業内部統制基本規範」などの関連法律法規と規則制度の要求に合致し、かつ有効に執行され、会社の「2021年度内部統制自己評価報告」はその内部統制制度の確立、運行と検査監督状況を真実、客観的に反映し、私たちはこの報告に同意した。
二、会計士事務所の再雇用に関する独立意見
「指導意見」の規定に基づいて、「会計士事務所の再雇用に関する議案」を詳しく審査し、独立した意見を以下のように発表した。
信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)は現在、当社の外部監査機関であり、20年連続で会社に奉仕している。当社の監査機構を担当する間、当該所は客観的、公正、独立して職責を履行することができ、発行した各報告書は客観的、真実に会社の財務状況と経営成果を反映することができ、十分な独立性、専門適任能力、投資家保護能力を備えている。信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社のために年度監査機構を担当する資質と能力を備えており、上場会社及びその他の株主の利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利であり、当社の2022年度監査機構として引き続き招聘することに同意し、招聘期間は1年である。
三、会社の2021年度持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有すること及び対外保証状況に関する特別説明と独立意見
中国証券監督管理委員会の証券監督管理[200356号の「上場企業と関連先の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」の規定に基づき、 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) の独立取締役として、当社は会社の持株株主及びその他の関連先が会社の資金を占有する状況及び会社の対外保証状況に対して真剣に検査を行った。現在、独立した意見を発表するのは以下の通りである。
(I)持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用した場合の説明
1、2021年12月31日現在、会社（会社持株子会社を含む、以下同じ）は持株株主及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えておらず、互いにコストとその他の支出を負担しておらず、持株株主及びその他の関連者が経営性資金を利用して会社の資金を往来占用する場合はない。
2、2021年12月31日現在、会社は以下の方法で持株株主及びその他の関連者に直接或いは間接的に資金を提供していない。
(1)会社の資金を有償または無償で持ち株株主及びその他の関連者に使用する。
(2)銀行または非銀行金融機関を通じて関連者に委託貸付を提供する。
(3)持株株主及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(4)持株株主及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。
(5)持株株主及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の方式。
当社は、会社の持株株主およびその他の関連者が会社の資金を占有していないため、これによるリスクは存在しないと考えています。
（Ⅱ）会社の対外保証状況についての説明
1、2021年4月16日、会社の第10回取締役会第9回会議及び2021年5月11日に開催された2020年度株主総会は「各子会社に対する保証額の再査定に関する議案」を審議し、持株比率によって持株子会社の寧夏寧東 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 有限会社（以下「寧東 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 」と略称する）、寧夏泰和芳纶繊維有限責任公司(以下「寧夏泰和芳纶」と略称する)、煙台ニューズダックポリエステル有限公司(以下「煙台ニューズダックポリエステル」と略称する)は銀行に融資及び総合授信を申請することに保証を提供し、会社の理事長に株主総会でこの議案を通過した後、関係方面と関連協定を締結することを授権する。
この決議によると、会社が上記持株子会社に対して保証する累計有効残高総額(すなわち、いずれかの時点の保証残高)は、最高保証限度額25.52億元を超えてはならない。上記会社の株式を保有する他の持株子会社は、それぞれの持株比率に基づいて上記会社に担保を提供し、それぞれの内部意思決定プログラムを履行することができる。煙台泰普龍先進製造技術有限会社(以下「煙台泰普龍」と略称する)は2021年9月23日に2021年第2回臨時株主会を開き、「合併報告書内の企業に担保を提供する予定の議案について」を審議・採択した。煙台泰普龍が寧夏泰普龍先進製造技術有限会社(以下「寧夏泰普龍」と略称する)のために寧夏銀行新華東街支店に融資と総合授信を申請し、保証を提供することに同意し、累計額は人民元2000万元を超えない。今回の融資の主な用途は設備と土建工事金の購入であり、煙台泰普龍が全額保証を提供し、寧夏泰普龍の他の株主煙台国勇投資有限会社、張軍岩がその株式で煙台泰普龍に担保を提供し、寧夏泰普龍はそのすべての資産で反保証を提供した。
2、2021年12月31日現在、会社(持株子会社を含む)が持株会社に提供した銀行の信用保証残高は人民元7804091万元で、承認額を超えていない。
3、会社は「対外保証管理制度」を制定し、持株子会社のすべての保証のために必要な審査・認可手続きを履行し、取締役会と株主総会の審議を経て、情報開示義務を履行した。
以上より、当社の対外保証はコンプライアンスに合致し、違反保証は発生せず、これによるリスクは存在しないと考えています。
四、取締役会利益分配予案に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実施に関する通知」などの関連規定に基づき、会社の取締役会、管理層及びその他の関係者の報告を真剣に聴取した後、十分な討論を経て、取締役会が提出した2021年度利益分配予案について以下のように意見を発表した。
真剣に審査した結果、当社の取締役会が提出した2021年度利益分配予案は「会社定款」の関連規定に合致し、会社の実情と長期発展の需要に合致し、会社全体の株主の長期利益を維持するのに有利であると考えている。
私たちは取締役会がこの予案を提出することに同意し、株主総会に審議を要請した。
五、日常関連取引に関する独立意見
「指導意見」の規定により、 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) の独立取締役として、当社の第10回取締役会第16回会議で審議された「2022年度日常関連取引の承認に関する議案」及び相応の補助資料を真剣に審査し、以下の独立意見を発表した。
1、慎重な審査を経て、関連取引は会社の正常な経営の需要だと思っています。関連取引の定価は公開、公平、公正及び市場の原則に従い、取引価格は公正で合理的である。この取引は取締役会の承認を得て、議案の採決の時、関連取締役は回避を行って、取引と決定の手順は《会社法》、《証券法》、《深セン証券取引所の株式上場規則》と《会社定款》などの関連規定に合って、会社の全体の株主に対して平等で、上場会社と全体の株主の最大の利益に合って、会社とその他の株主を損害していません。特に中小株主と非関連株主の利益。
2、検査の結果、会社と煙台泰和工程材料有限公司(以下「工程材料会社」と略称する)で発生した関連取引金額は予想金額より68.55%減少し、主に2021年5月に会社が保有する工程材料会社の株式をすべて売却し、譲渡後、工程材料会社の主要業務が変更され、2021年度に会社と実際に発生した関連取引金額が予想金額より明らかに減少した。関連審査・認可及び執行基準は関連取引関連規則に合致し、会社及び中小株主の利益を損なうことはない。
六、一時的に遊休した自己資金を使って財テク製品を購入することについての独立意見
「指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」などの法律、法規、規範性文書と会社定款の関連規定に基づき、私たちは会社の独立取締役として、真剣で責任ある態度に基づいて、会社の取締役会が提供した「一時遊休自有資金を使用して財テク製品を購入する議案」を審議し、独立判断に基づき、会社が一時遊休自有資金を使用して財テク製品を購入する関連事項について以下の独立意見を発表した。
慎重な審査を経て、私たちは会社の現在の経営状況が正常で、財務状況が安定しており、閑置資金に余裕があると考えています。正常な経営と資金の安全を保証する前提の下で、一時的に放置した自己資金を使って安全性が高く、流動性がよく、期限が短い(182日を超えない)銀行財テク製品(リスク等級≦R 2安定型)または証券会社の収益証明書(リスク等級≦R 2中低風保険)を購入することは、資金の使用効率を高め、会社の投資収益を増加させ、会社の経営活動に不利な影響を与えない。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。われわれは会社が正常な経営と資金の安全を保証する前提の下で、一時的に放置された自己資金を使って安全性が高く、流動性がよく、期限が短い銀行財テク製品を購入し、累計有効額は人民元7億元を超えないことに一致した。上記の額内では、資金はスクロールして使用できます。
七、職業マネージャーに関する独立意見
私達は会社の第10期取締役会の第16回会議が審議した職業マネージャーの関連事項の議案と関連書類に対して真剣に審査を行って、私達の独立した判断に基づいて、今この事項について独立した意見を発表します:会社は職業マネージャーの2021年度の部分の審査の指標と審査案に対して行った調整、2021年度の業績の完成状況に対して行った審査は会社の経営と発展状況に合って、一部の制度の完備は職業マネージャーに対する激励と制約作用をさらに強化し、会社の持続的、健全な発展を推進するのに有利である。この事項は会社及び中小株主の利益を損なうことはなく、この議案に同意する。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 独立取締役第十期十六回取締役会関連事項に関する独立意見』署名ページ)
独立取締役:
鄒志勇
王吉法
金福海
程永峰
2022年4月7日
