Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
株主総会議事規則
(2022年改訂)
第一章総則
第一条目的
会社と株主の権益を保護するために、会社の株主総会の招集、開催及び採決メカニズムを規範化し、会社のすべての株主の公平かつ合法的な株主権利の行使及び株主義務の履行を保障するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と国家の関連法律法規、規範性文書、深セン証券取引所の業務規則及び「会社定款」は、「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 株主総会議事規則」(以下「本規則」と略称する)を制定した。
第二条効力
本規則は発効の日から、会社の株主総会の組織と行為を規範化し、会社の株主の権利と義務を規範化する法律拘束力のある文書となる。
第二章株主
第三条株式託管
会社は法律に基づいて中国証券登記決済有限会社(以下「証券登記会社」と略称する)で株式預金管理を行い、会社は証券登記会社と締結した株式保管協議に基づき、定期的に主要株主資料を照会し、会社の株式構造をタイムリーに把握する。
会社は証券登記会社が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
株主資料の照会は会社の取締役会秘書と証券事務代表が担当する。
第四条株式登記
会社の株主は法に基づいて証券登記会社で株式登記を行い、会社が株式を公開発行する前に発行した株式を保有する株主を除き、その他の株主は登記の日から会社の合法的な株主となる。第五条株式登記日
会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、法に基づいて公告し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
会社が株主総会を開く場合、株式登録日と会議の開催日の間の間隔は7営業日以上でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第三章株主の権利と義務
第六条株主の権利
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び会社定款の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与又は質押する。
(V)会社定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の権利。
第七条一般提案権
(I)会社は株主総会を開き、以下の人または機関が提案する権利がある。
1.取締役会
2.監事会
3.会社の株式総数の3%以上を単独または合併して保有する株主。
(II)株主提案は以下の条件を満たすべきである。
1.内容は法律、法規と定款の規定に抵触せず、会社の経営範囲と株主総会の職責範囲に属する。
2.明確な議題と具体的な決議事項がある。
3.書面形式で取締役会に提出または送達する。
（Ⅲ）提出手続き
1.単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
2.前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
3.株主総会通知に「会社定款」の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第八条取締役、監事指名権
(I)株式総数の3%以上を保有または合併して保有する株主は、取締役、監事指名権を有し、取締役、監事候補を指名する権利を有する。しかし、独立取締役候補者については、法律、行政法規及び部門規則の関連規定に従って執行しなければならない。
(II)累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出し、提案提出手続きは本規則第七条の関連規定を遵守しなければならない。
(III)株主は法に基づいてまたは会社の定款の規定に基づいて取締役、監事の職務資格を持たない人を取締役、監事候補に指名してはならない。そうしないと、取締役会は株主総会の審議に提出しない権利がある。
(IV)株主は、取締役、監事候補者のリストを指名すると同時に、招集者にその候補者の履歴書を提出しなければならない。株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示しなければならない。少なくとも以下の内容を含む。
1.教育背景、職務経歴、兼職などの個人状況;
2.会社又はその持株株主及び実際の支配者と関連関係があるかどうか。
3.保有会社の株式数を開示する。
4.中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。
第九条臨時株主総会の開催権の提案
独立取締役、単独又は合計会社の株式総数の10%以上を保有する株主(以下「提案株主」という)、監事会又は取締役会は、臨時株主総会の開催を提案する権利を有し、特別な場合における臨時株主総会の招集権を享有し、その招集条件及び手続は、本規則第十七条、第二十一条の規定に従って執行される。
第十条株主の義務
会社の株主は以下の義務を負う。
(I)法律、行政法規と会社定款を遵守する。
(II)その購入した株式と入株方式によって株金を納付する。
(III)法律、法規に規定された状況を除き、株を返品してはならない。
(IV)株主の権利を乱用して会社またはその他の株主の利益を損害してはならない。会社法人の独立地位と株主の有限責任を乱用して会社の債権者の利益を損害してはならない。会社の株主が株主の権利を乱用して会社またはその他の株主に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負わなければならない。
会社の株主が会社法人の独立地位と株主の有限責任を乱用し、債務を逃れ、会社の債権者の利益を深刻に損害した場合、会社の債務に対して連帯責任を負わなければならない。
(V)法律、行政法規及び会社定款の規定に負うべきその他の義務。
第十一条通知義務
会社が発行した株式の5%以上を保有する株主及びその実際の支配者は、その所有権益の株式変動が「証券法」、「上場会社買収管理弁法」に規定された買収又は株式権益変動状況に関連する場合、当該株主、実際の支配者及びその他の関連情報開示義務者は直ちに書面で会社に通知しなければならない。会社の5%以上の議決権のある株式を保有する株主が、その保有する株式を質押する場合、その事実が発生した当日以内に、会社に書面で通知しなければならない。
第十二条持株株主の義務
会社の持株株主及び実際の支配者は会社と会社の社会公衆株株主に対して誠実さの義務を負う。持株株主は厳格に法に基づいて出資者の権利を行使しなければならない。持株株主は関連取引、利益分配、資産再編、対外投資、資金占用、借入担保などの方式を利用して会社と社会公衆株株主の合法的権益を損害してはならず、そのコントロール地位を利用して会社と社会公衆株株主の利益を損害してはならない。上記の義務を負う以外に、会社の持株株主は以下の義務を負う。
(I)会社の持株株主は議決権を行使する際、会社またはその他の株主の合法的権益を損なう決定をしてはならない。
(II)株主総会が会社と持株株主の間で従事しようとする関連取引を審議する場合、持株株主は法に基づいて採決を回避しなければならない。
(III)持株株主はできるだけ会社との同業競争を回避し、確かに回避できない場合は、同業競争によって会社の利益が実質的な損害を受けないように適切な措置を取らなければならない。
第四章株主総会の職権
第十三条株主総会の職権
株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)会社定款に規定された株主総会が審議・承認する担保事項を審議する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更、実施形態の変更、募集資金の純額の10%以上を超えるアイドル募集資金の流動資金補充、会社が節余募集資金(利息収入を含む)を使用して募集資金の純額の10%以上を募集することを審議・承認する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十六)重大資産再編を審議する。
(十七)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。
第14条株主総会は、対外投資、資産売却、資産抵当買収、対外保証事項、委託財テク、関連取引などの取引事項について取締役会の授権について「会社定款」の規定に基づいて執行する。第五章株主総会の開催と議事手続き
第十五条株主総会
会社の株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
第十六条年度株主総会の開催
(I)年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度が終了してから6ヶ月以内に開催される。
(II)会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、会社の所在地である中国証券監督管理委員会が機構と会社の株式の看板取引を派遣した証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第十七条臨時株主総会の開催
以下のいずれかの場合、会社は事実発生日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開く:(I)取締役人数が5人未満または会社定款に規定された会社の取締役総数の2/3に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所業務規則及び会社定款規定のその他の状況。
前記第3項持株株式数は、株主が書面による要求を提出した日に計算する。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社の株式の看板取引の証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第十八条取締役会と監事会の仕事報告
年度株主総会では、取締役会、監事会は過去1年間の仕事について株主総会に報告し、独立取締役一人一人も述職報告をしなければならない。
第19条開催方式
会社の株主総会は会場を設置し、現場会議とネット投票を結合した方法で開かなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。株主総会を開催する場所は、会社の住所地または会議通知で確定した場所である。
株主がネットワーク方式で株主総会に参加する場合、株主総会のネットワーク方式提供機構が出席株主の身分を検証する。会社は株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第20条会議の招集と司会
(I)独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
(II)監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が呼びかけを履行できない、または履行しないと見なす。
