Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
2021年度独立取締役述職報告
株主の皆様と代表の皆様:
皆さん、こんにちは！
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 独立取締役として、本人は2021年度の仕事の中で、職責を忠実に履行し、独立取締役の役割を十分に発揮し、「会社法」、「証券法」、「上場会社で独立取締役を設立することに関する指導意見」、「上場会社の自主監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの関連法律法規と会社の「独立取締役仕事制度」、「会社定款」の規定と要求は、積極的に関連会議に参加し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の関連議案に対して独立意見を発表し、会社と株主、特に中小株主の合法的権益を確実に維持し、独立取締役の誠実さ、勤勉さ、責任を果たすことを実現した。2021年度の職務履行状況を以下に報告する。
一、会議参加状況
2021年度、本人は取締役会会議8回、株主総会3回、専門委員会6回に出席し、そのうち監査委員会5回、指名委員会1回である。会議に参加する間、関連資料を真剣に審査し、情報を十分に疎通し、討論に積極的に参加し、採決権を慎重に行使し、会社と中小株主の利益を積極的に維持し、取締役会の正確かつ科学的な意思決定のために独立取締役の役割を果たした。今年度の取締役会の各議案の採決過程で、本人はいずれも賛成票を投じた。
二、独立意見の発表状況
(I)第10期5回取締役会関連事項に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」(以下「指導意見」と略す)や「会社定款」などの関連規定に基づき、 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (以下「会社」と略す)の独立取締役として、第10回取締役会第5回会議で審議された関連事項について以下の独立意見を発表する。
1、利益分配予案に関する独立意見
真剣に審査した結果、会社の取締役会が提出した利益分配予案は会社の経営と利益状況に合致し、会社全体の株主の長期利益を維持するのに有利であり、会社と株主の利益を損なう状況は存在せず、意思決定プログラムは関連法律法規と「公司定款」の関連規定に合致し、取締役会が提出した利益分配予案に同意し、株主総会に審議を要請した。
2、副総経理の任命に関する独立意見
(1)周国永さん、馬千里さんの経歴を真剣に審査したが、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」第3.2.3条に規定された会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない状況は発見されなかった。最近3年以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けていない。最近3年以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けていない。犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりして、まだ明確な結論と意見がない状況は存在しない。中国証券監督管理委員会が証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォームに公示されていないか、人民法院に信用喪失被執行者のリストに組み入れられていない。
(2)私たちは周国永先生、馬千里先生の教育背景、仕事の経歴と仕事の業績などの状況を真剣に審査し、副総経理を担当するために必要な管理能力、指導能力、専門知識と技術技能を備えていると考えています。
(3)今回の任命は指名委員会の審査、取締役会の審議などの選考手続きを経て、「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致した。
上記の理由に基づいて、取締役会は周国永さん、馬千里さんを会社の副社長に任命することに同意します。
(II)第10期第8回取締役会審議事項における寧東 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 銀行貸付保証割合の変更に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」(以下「指導意見」と略す)や「会社定款」などの関連規定に基づき、 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (以下「会社」と略す)の独立取締役として、当社は第10回取締役会第8回会議で審議した「寧東 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 増資及び譲渡部分の未払出資額に関する議案」の会社が登録資本金を増加し、譲渡出資額を受領した後、会社の実際の持株比率に従って寧東 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) に対する担保比率を変更することについて以下の独立意見を発表した。
真剣に審査した結果、寧東 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) は当社の持株子会社であり、今回の増資及び譲渡株式を通じて、会社の最終的な権益比率が増加し、持株比率によって寧東 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) の既存銀行ローンの保証比率を変更し、会社及び全体の株主の利益を損なう状況がなく、関連審査・認可手続きは法律法規及び当社の「会社定款」の関連規定に合致すると考えている。そのため、当社は登録資本金を増加し、出資額を譲渡された後、会社の実際の持株比率に従って寧東 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) の既存貸付に対する保証比率を変更することに同意します。
(III)第10期第9回取締役会関連事項に関する独立意見
『中華人民共和国会社法』(『会社法』)、『中華人民共和国証券法』(以下『証券法』)、『上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見』(以下『指導意見』)、深セン証券取引所『株式上場規則』、『深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン』などの法律、法規、規範性文書及び会社定款の関連規定は、 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、第10回取締役会第9回会議審議の関連事項について以下の独立意見を発表する。
1、2020年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」の関連要求に基づき、会社の取締役会が通過した「2020年度内部統制自己評価報告」を詳しく審査し、独立した意見を以下のように発表した。
会社の内部統制制度は「会社法」、「証券法」、「企業内部統制基本規範」などの関連法律法規と規則制度の要求に合致し、かつ有効に執行され、会社の「2020年度内部統制自己評価報告」はその内部統制制度の確立、運行と検査監督状況を真実かつ客観的に反映し、私たちはこの報告に同意した。
2、会計士事務所の再雇用に関する独立意見
「指導意見」の規定に基づいて、「会計士事務所の再雇用に関する議案」を詳しく審査し、独立した意見を以下のように発表した。
信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)は現在、当社の外部監査機関であり、19年間連続して会社に奉仕している。当社の監査機構を担当する間、当該所は客観的、公正、独立して職責を履行することができ、発行した各報告書は客観的、真実に会社の財務状況と経営成果を反映することができ、十分な独立性、専門適任能力、投資家保護能力を備えている。信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社のために年度監査機構を担当する資質と能力を備えており、上場会社及びその他の株主の利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利であり、当社の2021年度監査機構として再雇用することに同意し、招聘期間は1年である。
3、会社の2020年度持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用すること及び対外保証状況に関する特別説明と独立意見
中国証券監督管理委員会証券監督管理[200356号の「上場企業と関連先の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」の規定に基づき、 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) の独立取締役として、当社は会社の持株株主及びその他の関連先が会社の資金を占有する状況及び会社の対外保証状況に対して真剣に審査を行い、現在独立意見を発表した。
（1）持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用した場合の説明
①2020年12月31日現在、会社(会社持株子会社を含む、以下同)は持株株主及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えておらず、互いにコストとその他の支出を負担しておらず、持株株主及びその他の関連者が経営性資金を利用して往来して会社の資金を占有することはない。
②2020年12月31日現在、会社は以下の方法で持株株主及びその他の関連者に直接又は間接的に資金を提供していない。
(a)会社の資金を有償または無償で持ち株株主及びその他の関連者に使用する。
(b)銀行または非銀行金融機関を通じて関連者に委託貸付を提供する。
(c)持株株主及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(d)持株株主及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。
(e)持株株主及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(f)中国証券監督管理委員会が認定した他の方法。
当社は、会社の持株株主およびその他の関連者が会社の資金を占有していないため、これによるリスクは存在しないと考えています。
（2）会社の対外保証状況についての説明
①2020年3月27日、会社の第9回取締役会第21回会議及び2020年6月23日に開催される2019年度株主総会は「各子会社に対する保証額の再査定に関する議案」を採択し、持株比率に応じて持株子会社の寧夏寧東 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 有限会社（以下「寧東 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 」という）、寧夏泰和芳纶繊維有限責任公司(以下「寧夏泰和芳纶」と略称する)、煙台ニューズダックポリエステル有限公司(以下「煙台ニューズダックポリエステル」と略称する)は銀行に融資及び総合授信を申請することに保証を提供し、会社の理事長に株主総会でこの議案を通過した後、関係方面と関連協定を締結することを授権する。
この決議によると、会社が上記持株子会社に対して保証する累計有効残高総額(すなわち、いずれかの時点の保証残高)は、最高保証限度額20.26億元を超えてはならない。上記会社の株式を保有する他の持株子会社は、それぞれの持株比率に基づいて上記会社に担保を提供し、それぞれの内部意思決定プログラムを履行することができる。
②2020年12月31日現在、会社(持株子会社を含む)が持株子会社に提供する銀行信用保証残高は人民元6904557万元で、承認額を超えていない。
③会社は「対外保証管理制度」を制定し、持株子会社のすべての保証のために必要な審査・認可手続きを履行し、取締役会と株主総会の審議を経て、情報開示義務を履行した。以上より、当社の対外保証はコンプライアンスに合致し、違反保証は発生せず、これによるリスクは存在しないと考えています。
4、取締役会利益分配予案に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実施に関する通知」などの関連規定に基づき、会社の取締役会、管理職及びその他の関係者の報告を真剣に聴取した後、十分な討論を経て、取締役会が提出した2020年度利益分配予案について以下のように意見を発表した。
真剣に審査した結果、会社の取締役会が提出した2020年度利益分配予案は「会社定款」の関連規定に合致し、会社の実際の状況と長期的な発展の需要に合致し、会社全体の株主の長期的な利益を維持するのに有利であると考えている。私たちは取締役会がこの予案を提出することに同意し、株主総会に審議を要請した。
5、日常関連取引に関する独立意見
「指導意見」の規定により、 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) の独立取締役として、会社の第10回取締役会第9回会議で審議された「2021年度日常関連取引の承認に関する議案」及び相応の補助資料を真剣に審査し、以下の独立意見を発表した。
(1)慎重な審査を経て、関連取引は会社の正常な経営の需要であると考えている。関連取引の定価は公開、公平、公正及び市場の原則に従い、取引価格は公正で合理的である。この取引は取締役会の承認を得て、議案の採決の時、関連取締役は回避を行って、取引と決定の手順は《会社法》、《証券法》、《深セン証券取引所の株式上場規則》と《会社定款》などの関連規定に合って、会社の全体の株主に対して平等で、上場会社と全体の株主の最大の利益に合って、会社とその他の株主を損害していません。特に中小株主と非関連株主の利益。
(2)検査の結果、2020年度に工事材料会社と発生した関連取引金額は予想金額より26.50%減少し、主に疫病の影響を受けて、工事材料会社の下流の稼働率が低く、経営リスクを低減するために、工事材料会社は実際の市場状況によって原材料の購入を減少したため、会社の製品に対する関連購入は前年同期比一定幅の減少を示した。
2020年に会社は煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有限会社を吸収合併し、株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引を実施した。2020年7月1日から、煙台民士達特殊紙業株式会社(以下「民士達」と略称する)、煙台裕興紙製品有限会社(以下「煙台裕興紙製品」と略称する)が会社の持ち株子会社となり、会社の合併報告書の範囲に組み入れられ、合併報告書の範囲内の内部取引は合併報告書の作成時に相殺される。このうち裕興紙製品は同社の持ち株子会社となり、同一支配下での合併に関し、購入日年初の2020年1月1日に発生した取引は関連取引として扱われなくなった。このため、同社の連結報告書の口径では、煙台裕興紙製品、民士達2020年度に実際に発生した関連取引金額が予想数より著しく減少した。
6、一時的に放置した自己資金を使って財テク製品を購入することについての独立意見
「指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの法律、法規、規範性文書及び会社定款の関連規定に基づき、私たちは会社の独立取締役として、真剣で責任ある態度に基づいて、会社の取締役会が提供した「一時的に遊休した自己資金を使って財テク製品を購入することに関する議案」を審議し、独立判断の立場に基づき、会社が一時的に放置した自己資金を使って財テク製品を購入することに関する事項に対して以下の独立意見を発表する。
慎重な審査を経て、私たちは会社の現在の経営状況は正常で、財務状況は安定していて、自分で遊休資金に余裕があると思っています。正常な経営と資金の安全を保証する前提の下で、一時的に閑散とした自己資金を使って安全性が高く、流動性がよく、期限が短い(6ヶ月を超えない)銀行財テク製品を購入することは、資金の使用効率を高め、増加するのに有利である。
