Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
取締役会がマネージャー層に管理制度を授権する
第一章総則
第一条 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、科学的、規範的、効率的な意思決定メカニズムを確立するため、「中華人民共和国会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上市会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」「取締役会議事規則」「総経理工作細則」の規定は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。第二条本制度でいう「授権」とは、取締役会が法律、法規、規範性文書に違反しない前提の下で、一定の条件と範囲内で、その職権の一部の事項の決定権を経営層に授与して決定することを指す。
第三条取締役会の経営層に対する授権は以下の原則に従わなければならない。
(I)慎重な授権原則:授権はリスク防止目標の要求を優先的に考慮し、厳格に制御しなければならない。(II)授権範囲限定原則:授権は株主総会の取締役会に対する授権範囲内に厳格に限定し、株主総会の取締役会に対する授権範囲を超えてはならない。取締役会は法定取締役会が行使する職権を経営層に授権して決定してはならない。
(III)適時調整原則:授権事項は授権有効期限内に相対的に安定を保ち、内外部要素の変化状況と経営管理業務の必要に応じて適時に調整する。
第四条取締役会の閉会期間中、経営層に授権して処理する。
(I)会社の生産経営管理を主宰し、取締役会に仕事を報告する。
(II)取締役会決議、会社の年度計画と投資案を組織実施する。
(III)社内管理機構の設置案を立案する。
(IV)会社の基本管理制度を立案する。
(V)会社の具体的な規則を制定する。
(VI)取締役会に会社の副総経理、財務責任者を招聘または解任してもらう。
(VII)取締役会が任命または解任すべき以外の管理者を招聘または解任する。
（VIII）一筆の金額が会社の最近の一期に監査された純資産の絶対値の5%以内の対外投資（委託財テク、委託貸付、証券投資を含まない、以下同じ）または資産の買収、売却（土地使用権の購入、売却、固定資産の廃棄処分、不良債権の消込を含む。買収資産は成約金額を基準とし、資産の売却、処分は帳簿価額を基準とし、以下同じ）を決定する。
(IX)会社の主な業務範囲内、単一金額は会社の最近の一期監査総資産の絶対値の5%以内の工事プロジェクトに投資する。
上記の取引には、原材料の購入、燃料と動力、および製品の販売、商品などの日常経営に関連する資産は含まれず、関連取引は含まれていない(関連取引授権は「関連取引管理制度」を参照)。上記の指標に関するデータは負の値であれば、絶対値を取って計算する。
(X)取締役会が従業員給与総額を審議する範囲内で、会社の高級管理職以外の従業員給与分配制度、給与分配考課方式、具体的な分配案などを決定する。
(十一)会社の自己資金の現金管理(主に国債または担保債券の購入、上海または深セン証券取引所の国債または債券の買い戻し、商業銀行または証券会社が発行した固定収益類または元金保証型財テク製品などを含む。
(十二)単一金額が300万元未満の対外寄付。
(十三)取締役会、株主総会の審査・認可が通過した総合授信(単独審査・認可を含む銀行貸付)、保証事項を提供し、関連資産の抵当、質押手続きを全権で決定し、処理する。
(十四)会社定款または取締役会が授与したその他の職権。
総合信用範囲内の銀行ローンは理事長が処理する。
第五条授権事項は長期授権事項及び臨時授権事項に分けられる。
長期授権事項は本制度に規定された授権事項であり、具体的には本制度第4条の関連規定を参照する。臨時授権事項は取締役会が取締役会決議などの方式を通じてマネージャー層に授権し、授権内容は明確に具体的でなければならない。
第六条授権された人は厳格に相応の仕事規則と授権範囲に従い、勤勉で責任を果たす原則に基づいて仕事を展開し、職権を行使して授権範囲を超えてはならない。
経営陣の授権範囲内の事項に対する意思決定は、原則として総経理事務会などの方式で行うべきである。仕事の必要に応じて、総経理は職権範囲内の事項に対して適度な授権を行うことができる。
関連法律法規及び規範性文書が意思決定手順に要求がある場合、その規定に従う。
第七条取締役会は必要に応じて、本制度に規定された授権事項及び権限を調整することができるが、「中華人民共和国会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規則性文書及び「会社定款」「取締役会議事規則」などの規定に違反してはならない。
第八条経営層は職権を行使する際、授権範囲を変更または超えてはならない。取締役会の授権範囲内で、経営層は実際の状況に基づいて授権事項を調整し、細分化する権利がある。
授権決定の具体的な事項の外部環境に重大な変化が発生し、決定事項の予想効果から深刻に逸脱した場合、マネージャー層が必要と判断した場合、取締役会が授権した事項を回収または一部回収することを提案することができる。第九条授権された人が授権された重大事項を決定する前に、党組織の研究決定、前置研究事項リスト及び議事規則などの関連規定に基づき、党組織の前置研究プログラムを履行しなければならない。
会社の従業員の切実な利益にかかわる重大な事項は、会社の従業員代表大会または労働組合の関連意見または提案を聴取しなければならない。
第十条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書、「会社定款」「取締役会議事規則」と「総経理工作細則」の規定に従って執行する。本制度の規定は、国が後日公布または改正した法律、法規、規範性文書または合法的な手続きを経て改正した「会社定款」「取締役会議事規則」と「総経理工作細則」の規定と一致しない場合、後者の規定に従って執行し、直ちに本制度を改正しなければならない。
第十一条本制度は取締役会の審議を経て可決された後に発効する。
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 二〇二年四月七日
添付ファイル:
取締役会の経営陣への授権リスト
(I)会社の生産経営管理を主宰し、取締役会に仕事を報告する。
(II)取締役会決議、会社の年度計画と投資案を組織実施する。
(III)社内管理機構の設置案を立案する。
(IV)会社の基本管理制度を立案する。
(V)会社の具体的な規則を制定する。
(VI)取締役会に会社の副総経理、財務責任者を招聘または解任してもらう。
(VII)取締役会が任命または解任すべき以外の管理者を招聘または解任する。
（VIII）一筆の金額が会社の最近の一期に監査された純資産の絶対値の5%以内の対外投資（委託財テク、委託貸付、証券投資を含まない、以下同じ）または資産の買収、売却（土地使用権の購入、売却、固定資産の廃棄処分、不良債権の消込を含む。買収資産は成約金額を基準とし、資産の売却、処分は帳簿価額を基準とし、以下同じ）を決定する。
(IX)会社の主な業務範囲内、単一金額は会社の最近の一期監査総資産の絶対値の5%以内の工事プロジェクトに投資する。
上記の取引には、原材料の購入、燃料と動力、および製品の販売、商品などの日常経営に関連する資産は含まれず、関連取引は含まれていない(関連取引授権は「関連取引管理制度」を参照)。
上記の指標に関するデータは負の値であれば、絶対値を取って計算する。
(X)取締役会が従業員給与総額を審議する範囲内で、会社の高級管理職以外の従業員給与分配制度、給与分配考課方式、具体的な分配案などを決定する。
(十一)会社の自己資金の現金管理(主に国債または担保債券の購入、上海または深セン証券取引所の国債または債券の買い戻し、商業銀行または証券会社が発行した固定収益類または元金保証型財テク製品などを含む。
(十二)単一金額が300万元未満の対外寄付。
(十三)取締役会、株主総会の審査・認可が通過した総合授信(単独審査・認可を含む銀行貸付)、保証事項を提供し、関連資産の抵当、質押手続きを全権で決定し、処理する。
(十四)会社定款または取締役会が授与したその他の職権。
総合信用範囲内の銀行ローンは理事長が処理する。
