証券略称： Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 証券コード： Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
2021年制限株式インセンティブ計画(草案)(二次改訂稿)概要
二〇二年四月
宣言
当社及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
特別ヒント
一、『 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年制限性株式インセンティブ計画(草案)』(二次改訂稿)(以下「本インセンティブ計画」と略称する)は Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (以下「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」、「会社」または「当社」と略称する)から『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式インセンティブ管理方法』とその他の関連法律、行政法規、規範性文書に基づいて、及び「会社定款」などの関連規定の制定。
二、本インセンティブ計画が採用したインセンティブ形式は制限株である。株式源は会社が二級市場から買い戻した当社A株普通株である。
三、本インセンティブ計画がインセンティブ対象に付与する予定の制限株数は4868434万株で、本インセンティブ計画草案公告日の会社株総額1425422862万株の0.3415%を占めている。
本インセンティブ計画は、会社が株式インセンティブ計画を3回目に発表する。同社は2016年11月14日、2016年第3回臨時株主総会の審議を経て、株式インセンティブ計画を初めて発表し、実施を完了した。同社の2回目の株式インセンティブ計画は2018年5月31日に日経2017年度株主総会で審議・採択され、実施が完了した。本インセンティブ計画草案の公告日までに、会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は累計で会社の株式総額の10.00%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象が全有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数は、累計で会社の株式総額の1.00%を超えていない。
四、本インセンティブ計画が授与したインセンティブ対象は計399人で、会社が本インセンティブ計画を公告する際に会社(子会社を含む、以下同)に勤める高級管理職、核心管理職及び核心技術(業務)人員を含む。取締役、独立取締役、監事、単独または合計5%以上の株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。
五、本インセンティブ計画のインセンティブ対象制限株の付与価格は10元/株である。本インセンティブ計画公告当日からインセンティブ対象者が制限株の登録を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配当、配当金の配当、株式の分割または縮小、配当などのことが発生した場合、制限株の授与価格は本インセンティブ計画に基づいて調整される。
六、本インセンティブ計画の有効期間は、制限株が授与された日からインセンティブ対象が授与された制限株がすべて販売制限または買い戻し抹消を解除した日までで、最長36ヶ月を超えない。
七、本インセンティブ計画が授与する制限株は授与日から12ヶ月が経過した後、2期に分けて販売制限を解除し、1期ごとに販売制限を解除する割合はそれぞれ50%、50%である。
授与された制限株の解除販売制限手配及び業績考課目標は以下の表に示す。
販売制限期間業績考課目標の解除
第一次販売制限期間の解除2022年に上場企業の株主に帰属する純利益は12.00億元を下回らない
第2次販売制限期間の解除2023年に上場企業の株主に帰属する純利益は14億4000万元を下回らない
注:1、上述の「上場会社の株主に帰属する純利益」とは、監査された上場会社の株主に帰属する純利益を指す。2、本インセンティブ計画業績考課期間中、上場会社の株主に帰属する純利益を計算する際、今回及びその他の株式インセンティブ計画と従業員持株計画による株式支払い費用の影響を取り除く。
八、会社は「上場会社の株式激励管理方法」に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告を発行する。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、本インセンティブ計画のインセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」に規定されたインセンティブ対象になってはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
十、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 承諾:当社は今回の制限株インセンティブ計画のインセンティブ対象者に本計画を通じて制限株に融資を提供しない。その他のいかなる形式の財務援助を提供し、その融資に保証を提供することを含む。十一、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 承諾:本激励計画関連情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
十二、本インセンティブ計画のインセンティブ対象承諾:会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、権益付与または権益行使の手配に合致しない場合、インセンティブ対象は関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが確認された後、本インセンティブ計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
十三、本激励計画は会社の株主総会の特別決議の審議を経て可決された後、実施することができる。
十四、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内に関連規定に従って取締役会を開いて激励対象に権益を授与し、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、完成できない原因をタイムリーに開示し、本激励計画の実施を中止することを宣言しなければならない。
「上場企業株式激励管理方法」、深セン証券取引所「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」の規定によると、権益を授与できない期間は60日以内に計算しない。十五、本インセンティブ計画の実施は会社の株式分布が上場条件を備えていないことを招くことはない。
十六、本インセンティブ計画の制限株の販売制限解除条件に関する業績考課目標は、将来の経営環境に対する予想と今回のインセンティブ計画が果たしたインセンティブ効果に基づいて合理的に推定され、会社の投資家に対する業績予測と実質的な承諾を構成しない。
目次
宣言…2特別ヒント・・・2第一章釈义……6第二章本インセンティブ計画の目的……7第三章本激励計画の管理機構……8第四章激励対象の確定根拠と範囲……9第五章本激励計画が策定した権益状況……11第六章激励対象リスト及び権益分配の予定状況……13第七章有効期間、授与日、販売制限期間、販売制限の解除手配と販売禁止期間……14第八章制限株の授与価格及び確定方法…17第九章制限株の授与と販売制限の解除……18第十章本インセンティブ計画の調整方法と手順……23第十一章制限株の会計処理……25第12章本インセンティブ計画の実施、授与、販売制限の解除及び変更、終了手順……27第13章制限株の買い戻し抹消……31第十四章附則……34
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
意味項の意味内容
当社、会社、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 指 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
制限株式インセンティブ計画、本インセンティブ計画、本計画指 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)(二次改訂稿)
制限株とは、インセンティブ対象が本インセンティブ計画に定める条件に従い、取得した譲渡等の一部の権利が制限された当社株をいう。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社(子会社を含む)の高級管理職、コア管理職及びコア技術(業務)者をいう。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与する際に確定した、インセンティブ対象が会社の株式を取得する価格を指す。
本インセンティブ計画が設定したインセンティブ対象者が権益を行使する条件はまだ達成されていない。販売制限期指制株は債務の譲渡、担保または返済に使用できない期間は、インセンティブ対象者が制限株を授与して登録を完了した日から起算する。
解除販売制限期間とは、本インセンティブ計画に規定する解除販売制限条件が達成された後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除し上場流通できる期間をいう。
解除販売制限条件とは、本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象となる制限株の販売制限解除に必要な条件をいう
有効期間とは、制限株の授与日からすべての制限株の販売制限または買い戻し取り消しが解除された日までを指す。
報酬委員会とは会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 定款』を指す。
「会社考課管理弁法」は「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法(改訂稿)」を指す。
元/万元/億元とは人民元/万元/億元、中華人民共和国法定通貨単位を指す。
第二章本インセンティブ計画の目的
会社の長期的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、会社(子会社を含む)の高級管理職を十分に動員する。
