Changjiang Securities Company Limited(000783) 販売推薦有限会社
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
銀行引受為替手形を使用して募集プロジェクト資金を支払う
募集資金等額で置換した査察意見
Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社（以下「長江推薦」または「推薦機構」と略称する）は Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (以下「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」または「会社」と略称する）として転換社債を公開発行する推薦機構として、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」などの関連規定に基づき、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 銀行引受為替手形を使用して募集プロジェクト資金を支払い、募集資金などの額で置換する事項を慎重に審査した。査察意見は以下の通りである。
一、資金募集の基本状況
中国証券監督管理委員会の「承認 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債の公開発行に関する承認」(証監許可[2 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 号)の承認を得て、会社は2022年3月18日に300.00万枚の転換社債を公開発行し、発行価格は1枚100元で、募集資金総額は人民元3000000万元で、推薦推薦金及びその他の発行費用を差し引いた199460万元(税金を含まない)後、募集資金の純額は人民元29800540万元である。以上の募集資金の到着状況はすでに毕馬威華振会計士事務所(特殊普通パートナー)が検査を行い、「毕馬威華振検字第2200707号」「募集資金検証報告」を発行した。
上記の募集資金はすでにすべて会社の募集資金専門家に保管されており、募集資金の保管、管理と使用はいずれも「募集資金管理方法」及び関連証券監督管理法律法規の規定と要求に合致している。二、資金募集投資項目の基本状況
2022年4月7日現在、同社が今回発行した転換社債の募集資金の使用計画と使用状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト名投資総額募集資金を使用する予定募集資金番号資金を実際に募集する際の投入金額残高
1創新製剤生産ライン及び158794171438416914384169セットの建設プロジェクト
2大輸液と小水針産業184607717523081752308構造アップグレード建設プロジェクト
3 NDDS及び抗腫瘍製剤227063522045 Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) 500産業化建設プロジェクト
4デジタル化建設プロジェクト36660793559 Inner Mongolia M-Grass Ecology And Environment (Group) Co.Ltd(300355) 9300
5補充運営資金プロジェクト809972379 Zanyu Technology Group Co.Ltd(002637) 900263-
合計317619312980054079 Daoming Optics&Chemical Co.Ltd(002632) 1900277
注:会社が今回発行した実際の募集資金の純額は29800540万元で、「転換社債の公開発行募集説明書」に開示された使用予定募集資金の投入金額より少ないため、募集資金の実際の純額に基づいて「補充運営資金プロジェクト」の使用予定募集資金の金額を調整した。
三、銀行引受為替手形を用いて募集資金投資項目に必要な資金を支払い、募集資金等額で置換する操作フロー
募集資金の使用管理を強化するため、会社は銀行引受為替手形(開設した銀行引受為替手形または裏書譲渡した銀行引受為替手形を含む)を使用して募集プロジェクトの代金を支払うことに対して関連操作の流れを立案し、具体的には以下の通りである。
1、募集プロジェクトの建設進度に基づき、関連部門が契約を締結する前に銀行引受為替手形方式で支払うことができる金額を確認し、相応の審査・認可手続きを履行した後、関連契約を締結する。
2、募集プロジェクトの相応の金の支払いを申請する時、関連部門が支払い申請書を記入し、契約条項に基づき、支払い方式を明記し、会社の「募集資金使用管理制度」に規定された資金使用審査・認可プログラムに従って段階的に審査し、会社の財務部は審査・認可後の支払い審査・認可書に基づいて銀行引受為替手形の支払いを行い、銀行引受為替手形を使用して募集プロジェクトを支払う台帳を確立する。
3、財務部は毎月銀行引受為替手形支払募集項目金額明細表をまとめ、定期的に置換されていない銀行引受為替手形(裏書譲渡及び自営銀行引受為替手形を含む)で募集項目を支払った金額を統計し、翌月10日までに当月手形で支払った募集項目に対応する金額の等額資金を募集資金専戸から一般決済口座に振り込み、毎月まとめて推薦機構に報告する。自開の銀行引受為替手形については、銀行引受為替手形が満期になった後、会社は自己資金で両替する。
4、推薦機構と推薦代表者は現場検査、書面質問などの方式で会社が銀行引受為替手形を使って募集投資プロジェクトに必要な資金を支払う状況を監督する権利があり、会社と募集資金専戸監督管理銀行は推薦機構の調査と照会に協力しなければならない。
四、会社への影響
会社は銀行引受為替手形方式を使用して募集プロジェクトに関連する金を支払うことは、会社の手形の回転速度を速めることに有利であり、募集プロジェクトの金の支払い方式を合理的に改善し、会社の財務コストを下げ、募集資金の使用効率を高めることに有利であり、会社と株主の利益に合致し、会社の募集プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、履行する意思決定手順
（Ⅰ）取締役会意見
2022年4月7日に開催された会社の第7回取締役会第11回会議は「銀行引受為替手形を用いて募集プロジェクト資金を支払い、募集資金を等額に置き換えることに関する議案」を審議・採択し、募集プロジェクトの実施期間中に、実際の状況に応じて銀行引受為替手形を用いて募集プロジェクトに関連する金額を支払い、募集資金特別口座から会社の一般口座に等額振り込むことに同意した。
（Ⅱ）監事会意見
会社の第7回監事会第7回会議は「銀行引受為替手形を用いて募集プロジェクト資金を支払い、募集資金を等額に置き換えることに関する議案」を審議・採択した。監事会は、会社と子会社が銀行引受為替手形方式を用いて募集プロジェクトに関連する金を支払うことは、会社の手形の回転速度を速め、募集プロジェクトの金の支払い方式を合理的に改善し、会社の財務コストを下げ、募集資金の使用効率を高め、会社と株主の利益に合致し、会社の募集プロジェクトの正常な実施に影響を与えないと考えている。募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、監事会は銀行引受為替手形を使って募集プロジェクト資金を支払い、募集資金などの額で置換することに同意した。
(III)独立取締役の意見
独立取締役は、会社が銀行引受為替手形方式を使用して募集プロジェクトに関連する金を支払うことは、会社の手形の回転速度を速め、募集プロジェクトの金の支払い方式を合理的に改善し、会社の財務コストを下げ、募集資金の使用効率を高めることに有利であり、会社と株主の利益に合致し、会社の募集プロジェクトの正常な実施に影響を与えないと考えている。募集資金の投向を変更し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。私たちは会社が資金募集プロジェクトの実施期間中に、実際の状況に応じて銀行引受為替手形を使って募集プロジェクトに関連する金額を支払い、募集資金特別口座から会社の一般口座に等額振り込むことに同意します。
六、推薦機構が意見を査察する
査察の結果、推薦機構は、会社が銀行引受為替手形を使って募集プロジェクトの資金を支払い、募集資金などの額で置換する事項はすでに必要な審査・認可手続きを履行し、関連議案はすでに会社の第7回取締役会第11回会議と第7回監事会第7回会議の審議を通過し、会社の独立取締役も明確な同意意見を発表し、関連事項の決定手続きは合法的で、コンプライアンスであると考えている。会社は今回、銀行引受為替手形を使用して募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換し、会社の募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致する。このため、推薦機関は、会社が銀行引受為替手形を用いて募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換する事項に異議はない。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社の Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 銀行引受為替手形を使用して募集プロジェクト資金を支払い、募集資金等額で置換する査察意見』の署名捺印ページ)推薦代表者の署名:
楊光遠李忠
Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社年月日
