Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
株式を発行して民士達資産を購入する際の収益法による評価について
特許技術とソフトウェア著作権資産
2021年度業績承諾実現状況説明の
レビューレポート
インデックスページ番号審査報告株式発行による民士達資産購入における収益法評価の特許技術とソフトウェア著1-3作権資産2021年度業績承諾の実現状況説明
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株式発行による民士達資産購入における収益法評価による特許技術とソフトウェア著作権資産2021年度業績承諾の実現状況説明
レビューレポート
XYZH/2022BJAA50281
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 全株主：
添付の＊＊＊ Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) （以下、＊＊＊ Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) ）が作成した「株式発行による民士達資産の購入における収益法による評価に関する特許技術及びソフトウェア著作権資産2021年度業績承諾の実現状況説明」（以下、業績承諾の実現状況説明と略称する）について審査を行った。
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 会社の管理層の責任は中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社重大資産再編管理弁法」(中国証券監督管理委員会令159号)に従って業績承諾の実現状況の説明を作成し、その内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、不正行為や誤りによる重大な誤報が存在しないことである。われわれの責任は審査を実施した上で、業績承諾の実現状況について審査意見を発表することである。
私たちは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号-歴史財務情報監査または審査以外のその他鑑証業務」の規定に従って審査を実行し、業績承諾の実現状況に対して重大な誤報が存在しないかどうかを説明し、合理的な保証を得た。監査作業を実行する過程で、私たちは質問、検査、再計算など、私たちが必要とする監査プログラムを実施し、選択したプログラムは私たちの職業判断に依存します。私たちの審査は審査意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
私たちは、 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 会社が作成した業績承諾の実現状況は、中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社重大資産再編管理方法」(中国証券監督管理委員会令第159号)の規定に従って作成されたことを示していると考えています。すべての重大な面で Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 会社が株式を発行して民士達資産を購入する中で収益法を採用して評価した特許技術とソフトウェア著作権資産2021年度の業績承諾の実現状況を如実に反映している。
業績承諾の実現状況の説明を作成し、対外開示し、その内容が真実で、正確で、完全であることを保証するのは Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 会社の責任である。我々は業績承諾の実現状況について、記載された資料と煙台民士達特殊紙業株式の監査を説明した。
有限会社は2021年度財務諸表の際に検討した会計資料と監査された財務諸表の関連内容を照合し、すべての重大な面で不一致を発見しなかった。
本監査報告書は＊＊＊ Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 会社の2021年度報告書の開示の目的にのみ使用され、本事務所の書面による同意を得ず、その他のいかなる目的にも使用してはならない。信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)中国公認会計士:梁志剛
中国公認会計士：苗麗静
中国北京二○二年四月七日
株式発行による民士達資産購入における収益法評価による特許技術とソフトウェア著作権資産2021年度業績承諾の実現状況説明
中国証券監督管理委員会が公布した「上場企業重大資産再編管理弁法」(中国証券監督管理委員会令第159号)の関連規定に基づき、 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (以下、当社または会社と略称する)は、「株式発行による民士達資産購入における収益法評価に関する特許技術およびソフトウェア著作権資産2021年度業績承諾実現状況説明」(以下、業績承諾実現状況説明と略称する)を作成した。当社は業績承諾の実現状況説明の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しない。
一、株式発行による民士達資産購入状況
当社が2020年1月20日に開催した第9回取締役会第19回会議で審議・採択した「 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 吸収合併煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有限会社及び株式購入資産の発行及び関連取引案の募集に関する議案」に基づき、当社は煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有限会社(以下、泰和グループと略称する)の全株主煙台国豊投資ホールディングスグループ有限会社(以下、国豊ホールディングスと略称する)、煙台裕泰投資株式会社(以下、裕泰投資と略称する)に株式を発行し、泰和グループを吸収合併し、当社は吸収合併側であり、泰和グループは吸収合併側である。当社は株式発行を通じて煙台国盛投資持株有限会社(以下、国盛持株と略称する)、裕泰投資、煙台交通グループ有限責任会社(以下、交通グループと略称する)、煙台市国有資産経営有限会社(以下、国資経営会社と略称する)、姚振芳などの12名の自然人が保有する煙台民士達特殊紙業株式会社(以下、民士達と略称する)の65.02%の株式を購入する予定である。また、国豊ホールディングスを含む合計35人を超えない条件に合致する特定投資家の非公開発行株に関連資金を募集した。
今回の吸収合併泰和グループの100%株式の価格は21692053万元で、発行価格の9.27元/株で計算すると、発行株式数は2340 Yixintang Pharmaceutical Group Co.Ltd(002727) 株で、今回の取引後、泰和グループが保有している当社の216868000株の株式は抹消され、民士達65.02%の株式の取引価格は2047328万元で、発行価格の9.27元/株で計算すると、合計発行株式数は22085516株である。当社は国豊ホールディングスを含む合計10名の条件に合致する特定投資家の非公開発行株式に関連資金を募集する予定で、関連資金の募集総額は50000万元を超えず、今回の重大資産再編の資産購入予定取引価格の100%を超えず、発行株式の数と価格は中国証券監督管理委員会の関連規定によって確定する。発行株式数は今回の取引前の当社総株式の20%を超えない。
当社は2020年6月15日に中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 吸収合併煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有限会社及び煙台国盛投資持株有限会社等に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することについての承認」(証監許可[20201103号)を受領した。取引の各当事者が署名した「吸収合併協定」、「吸収合併補充協定」、「株式発行購入資産協定」、「株式発行購入資産協定の補充協定」などの関連協定の約束に基づき、今回の重大資産再編の引き渡し日は2020年7月1日である。2020年9月11日、今回の取引に関連する当社は民士達6502000株の無制限販売条件流通株を購入し、中国証券登記決済有限責任会社で名義変更登記を完了した。泰和グループが保有する当社の216868000株は2020年9月28日に抹消された。
二、業績承諾状況
当社と国盛ホールディングス、裕泰投資、運送グループ、国資経営会社及び姚振芳など12名の自然人が署名した「株式発行購入資産協定」、「株式発行購入資産補充協定」、及び当社と国豊ホールディングス、国盛ホールディングス、裕泰投資、王志新(以下、補償義務者と総称する)が締結した「業績承諾補償協定」に基づき、今回の取引は注入資産の中で収益法の評価を取った部分の対応する価値に対して、今回発行した株式購入資産の実施が完了した後、3つの会計年度内に業績承諾を行い、承諾期間内の各会計年度が終了した後、当社が証券先物関連業務に従事する資格を持つ会計士事務所を招聘して、民士達の実際の収入と相応の業績承諾資産の対応収入状況に対して「特別審査報告」を発行する。補償義務者は株式方式で当社に補償を行う。今回の取引では、民士達が保有する特許技術とソフトウェア著作権資産を収益法で評価し、価格を設定した。中国証券監督管理委員会の関連規定によると、当社と補償義務者は民士達の将来の業績実現状況について業績承諾を行い、民士達が2020年、2021年、2022年に監査した収入は1512000万元、1648080万元、1719489万元を下回らない。
補償義務者は業績承諾補償期間内に年々累積計算する方式で当社に対して補償を行うべきであり、もし民士達が2020年から業績承諾期間内のある会計年度の当期期末までの累積実現収入が当期期末までの累積承諾収入より低い場合、補償義務者は就業業績承諾資産に対応する収入差額部分を補償することに同意する。業績承諾期間内にその年の年末に累積して計算した補償すべき株式の数が0以下である場合、0で計算すると、すでに補償した株式が戻ってこない。
補償期間内の各会計年度の補償すべき金額は、「補償式」に従って次のように計算されます。
各補償義務者の当期補償すべき金額=(当期期末までの累積承諾収入数-当期期末までの累積実現収入数)÷補償期間内の各年の承諾収入数の総和×業績承諾資産取引対価×今回の取引における補償義務者一人当たりの譲渡予定権益比率－補償義務者一人当たりの累計補償金額
当期補償すべき株式数=当期補償すべき金額÷今回資産を購入して発行した株式の発行価格
当社が業績承諾補償期間中に転増または株式配当を実施した場合、補償株式数は相応に補償株式数(調整後)=当年補償すべき株式数に調整する×（1＋転増または配株比率）
補償義務が発生した場合、補償義務者は、今回の取引によって得られた当社の新規株式で株式補償を行うべきである。補償義務者が株式補償を行う和は、今回の取引で標的資産特許技術とソフトウェア著作権に基づいて収益法を用いて価格を評価した対価を超えない。このうち、補償すべき株式の総数は、今回の再編によって標的資産特許技術とソフトウェア著作権に基づいて収益法を用いて評価して得られた新規株式の総数と、業績承諾補償期間中に得られた Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) の配当、転増の株式数を超えない。
利益補償期間が満了してから3ヶ月以内に、当社は合格監査機構を招聘して上述の特許技術及び著作権資産に対して減損テストを行い、「減損テスト報告」を発行し、補償義務者が利益補償期間中に承諾しなかった業績の補償を完了した後、当社に対して減損テスト補償を行うべきかどうかを計算する。若民士達特許技術とソフトウェア著作権期末減価額>補償済み株式総数×今回資産を購入して発行した株式の発行価格については、補償義務者は別途当社に補償を行い、各補償義務者が別途補償する金額=(標的資産特許技術とソフトウェア著作権期末減価額-補償期間内に収入が承諾収入に達していないため支払った補償額)×今回の取引で補償義務者一人一人が譲渡しようとする権益の割合。
三、業績承諾の完成状況
2021年度の民士達収入の実現数は2177072万元で、民士達2021年度の業績承諾の完成状況は以下の表の通りである。
単位：万元
標的会社承諾収入数収入実現数超過完成率
民士達1648080
