Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、財務リスクを防止するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国国民法典」、「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、会社が他人に提供する保証を指し、具体的な種類は借入金保証、銀行貸付保証、銀行引受為替手形保証、保証書の発行保証などを含むが、これらに限定されない。会社は原則として持株子会社及び参株子会社にのみ担保を提供する。
会社が持株子会社に担保を提供する場合、担保割合は原則として当社が同社で保有する株式の割合を超えてはならず、残りの部分は担保能力を備えた他の株主または各方面が一致して認可した他の担保者が担保を提供しなければならない。
持株子会社のその他の株主が銀行などの金融機関に担保能力を備えていないと判断され、持株比率によって金融機関に担保を提供できない場合、持株子会社の経営が完全に当社がコントロールする前提の下で、会社の取締役会または株主総会の審議を経て通過した後、会社は持株子会社に当社の持株比率を超える担保乃至全額保証を提供することができる。しかし、持株子会社の他の株主または持株子会社は、十分な反担保措置を提供し、本制度第6条の関連規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。
会社が出資子会社に担保を提供する場合、担保割合は当社が同社で保有する株式の割合を超えてはならず、その他の部分は他の株主または各方面が一致して認可した他の担保側が提供する。
第三条会社の持株子会社は、当社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供することができ、内部意思決定プログラムを履行し、保証契約に署名する前に、当社に報告して承認しなければならない。第四条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ない限り、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第五条会社の対外保証は合法、慎重、誠実、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格にコントロールしなければならない。
第六条会社は他人に担保を提供する場合、反担保などの必要な措置を取ってリスクを防止しなければならない。反担保の提供者は実際の負担能力を備え、反担保は実行性がある。
会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、相手に反担保を提供するように要求しなければならない。
会社は非持ち株企業に担保を提供し、被担保企業またはその株主は同時に反担保を提供しなければならない。会社は持株比率によって合併報告書の範囲内の、持株比率が50%を超える持株子会社に担保を提供し、その他の部分は他の株主または各方面が一致して認可した他の担保側が提供したもので、反担保要求を適切に減免することができるが、当該持株子会社の経営と債務返済能力の監視を強化しなければならない。
上場会社はその持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は出資比率によって同等の担保を提供するなどのリスクコントロール措置を提供しなければならない。債務返済能力に基づいて、この保証リスクがコントロールできるかどうか、上場企業の利益を損なうかどうかなどを十分に説明する。
第二章保証対象の審査
第七条会社の取締役会は、保証の提供を決定する前に、または株主総会の採決に提出する前に、被保証人の信用状況を把握し、当該保証事項の利益とリスクを十分に分析しなければならない。
第八条保証人を申請する資信状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社の基本資料は、営業許可証、定款のコピー、法定代表者の身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年間監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)保証に関する主契約のコピー;
(V)保証人が反保証を提供する条件と関連資料を申請する。
(VI)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。(VII)その他の重要な資料。
第九条会社の取締役会または株主総会は提出資料を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。
次のいずれかの場合、または資料の提供が不十分な場合は、保証を提供してはならない。
(I)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(IV)経営状況が悪化し、銀行債務を脱却したり、貸付元利を滞納したりするなどの不良信用記録がある場合。
(V)重大な経済紛争がある場合。
(VI)反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合。
(VII)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第十条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第三章承認権限及び承認手順
第十一条会社が対外的に保証を提供するには、取締役会または株主総会の審議を経て、情報開示義務を履行しなければならない。
持株子会社が対外的に保証を提供するには、その会社の定款に従って内部意思決定プログラムを履行し、第三条の規定に従って当社の承認を報告し、当社が情報開示義務を履行し、上場会社の株主総会に提出して審議する必要がある保証事項は、会社の株主総会の承認を経なければならない。会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に担保を提供する場合、これらの担保事項は当社の理事長が審査・認可する。
第十二条「会社定款」に基づいて確定した対外保証権限は、深セン証券取引所の関連規定と結びつけて、会社の取締役会が確認し、会社の対外保証が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議を経て通過した後、株主総会の審議に提出して通過しなければならない。
(I)単一保証額が当社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、当社の最近の一期監査純資産の50%以降に提供されたいかなる保証に達したり、超えたりする。
(III)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証に達したり、超えたりする。
(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近1期の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の状況。
株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者に支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上を経なければならない。
第十三条本制度第十二条に規定された株主総会が審議・採択すべき対外保証事項を除き、その他の対外保証事項は取締役会が審議・採択した後に実施するが、法律法規、規範性文書、会社定款及びその他の制度に別途規定がある場合を除く。
第14条会社は持株子会社に担保を提供し、毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、資産負債率が70%以上および資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。あるいは、持株子会社ごとに今後12ヶ月の累計保証残高総額を単独で査定し、株主総会の審議に提出する。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十五条会社はその合弁或いは連営企業に担保を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会或いは株主総会の審議に提出することが難しい場合、上場会社は今後十二ヶ月以内に担保を提供する予定の具体的な対象とその対応する新規保証額を合理的に予測し、株主総会の審議に提出することができる。
(I)被保証人は上場会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、実際の制御者及びその制御する法人又はその他の組織ではない。
(II)被担保者の各株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十六条会社はその合弁又は連営企業に保証額の予想を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁又は連営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調整総額は予想保証総額度の50%を超えてはならない。
(I)調剤を受けた側の単一調剤金額は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えない。
(II)調整発生時の資産負債率が70%を超える担保対象は、資産負債率が70%を超える(株主総会が担保額を審議する場合)担保対象からのみ担保額を得ることができる。
(III)調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況が存在しない。
(IV)調剤を受けた各株主は、出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の調剤事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第十七条株主総会で審議すべき担保事項について、被担保者の資産負債率が70%を超えたか否かを判断する場合、被担保者が最近1年間監査した財務諸表または最近1期の財務諸表データのどちらが高いかを基準としなければならない。
第18条会社が取引又は関連取引により合併報告書の範囲が変更された場合、取引が完了した後、上場会社が関連者に担保を提供する場合、関連担保について相応の審議手続きと開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議・採択していない場合、取引の各当事者は事前に保証を終了したり、関連取引または関連取引を取り消したりするなどの有効な措置をとり、違反した関連保証の形成を避けなければならない。
第19条会社の取締役会が対外保証の提供を審議する場合、取締役会に出席した3分の2以上の取締役の同意を得て、全体の独立取締役の3分の2以上の同意を得て決議をしなければならない。また、関連取締役は採決を回避しなければならない。独立取締役は独立意見を発表しなければならない。採決人数が3人未満の場合、株主総会の審議に直接提出しなければならない。
第四章内部実行手順
第20条対外保証の前に、財務部が保証された企業の資産品質、経営状況、業界の見通し、債務返済能力、信用状況などのリスク調査をしっかりと行い、必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価することができる。会社監査部が財務部に提供したリスク評価を審査する。
第二十一条本制度の第二章に要求された審査・認可権限に従って審査・認可手続きを履行する。
第二十二条取締役会は対外保証議案を審議する前に、取締役は被保証者の経営と信用状況を積極的に理解し、被保証者の財務状況、運営状況と信用状況などを真剣に分析しなければならない。取締役は保証のコンプライアンス、合理性、被保証者が債務を返済する能力及び反保証措置が有効であるかどうかを慎重に判断しなければならない。
第二十三条取締役会は上場会社の持株子会社、参株会社に対する保証議案を審議する際、取締役は持株子会社、参株会社の各株主が出資比率によって同等の保証または反保証を提供するかどうかなどのリスクコントロール措置に重点を置くべきである。
第二十四条会社の証券部は取締役会または株主総会の審議が通過した後、情報開示の仕事をしっかりと行い、財務部と協力して対外保証手続きを行う。監査部は財務部と協力して、保証された企業の今後の追跡、監督及びその他の関連仕事をしっかりと行う。
情報開示を経ずに、いかなる保証契約の主契約は金を引き出してはならない。
第二十五条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目しなければならない。
会社は契約管理の過程で取締役会または株主総会の審議を経ずに通過した異常保証契約を発見した場合、直ちに取締役会、監事会に報告し、公告しなければならない。
会社財務部は各持株子会社が毎月財務諸表を報告する前に、先月度末のデータに基づいて「会社保証残高表」(付表参照)をまとめ、会社の管理層に報告しなければならない。
第二十六条会社が持株子会社に担保を提供する場合、毎月持株子会社の財務諸表を報告し、その生産経営、資産負債、被担保残高などの債務返済能力に影響する指標に重点的に注目しなければならない。
会社が非持株子会社に保証を提供する場合、専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外
