Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
高リスク業務管理方法
第一章総則
第一条 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (以下「会社」と略称する)高リスク業務管理業務を強化し、リスク投資行為を規範化し、投資リスクを防止し、高リスク投資管理メカニズムを健全化し、完備させ、会社の資産安全を確保するため、「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第7号--取引と関連取引」などの法律、法規及び「会社定款」の規定は、「煙台市国資委員会市管理企業高リスク業務管理指導意見」の関連要求を参照し、当社と結びつけて本制度を実際に制定する。
第二条本制度でいう「高リスク業務」とは、会社が将来従事する可能性のあるリスクが高く、大きな損失が発生しやすい金融業務及び派生品取引に関する各経営活動を指す。具体的には、株式、公募基金、債券(転換可能債券、交換可能債券を含む。以下同)投資、委託財テク、委託貸付、外国為替売買、先物、オプション、長期契約、期限切れ契約及びその製品組合せ(銀行を通じて海外機関の金融派生品を購入することを含む)などの金融派生品、大口商品取引業務などの投資業務。株式、公募基金投資とは、主に会社が国内外の証券取引所またはその他の証券取引機構で他の上場会社の流通株、公募基金などの製品を売買することを指し、会社が株に参加し、持ち株を目的として長期投資科目で計算した株式投資、産業チェーンチェーンに影響力のある企業に対する適度な株式投資、専門投資機構と共同で私募基金を設立して共同投資を行うことを含まない。
委託財テクとは主に会社が銀行、信託、証券、基金、先物、保険資産管理機構、金融資産投資会社、私募証券基金管理人などの専門財テク機構に委託してその財産に対して投資と管理または関連財テク製品を購入する行為を指し、現金管理、および会社と権属企業間、権属企業間の財務援助行為を含まない。
委託貸付とは主に会社が委託人として資金を提供し、貸付人(すなわち受託人、通常は商業銀行)が委託人によって確定した貸付対象、用途、金額、期限、金利などによって代わり、会社と権属企業間、権属企業間の財務援助行為を含まない貸付、監督使用、回収に協力する貸付を指す。
債券投資とは、主に会社が国内外の証券取引所またはその他の証券取引機構で他の上場会社の債券を売買することを指し、他の上場会社の転換可能債券、交換可能債券などを含み、満期になって利息を得ることを目的として長期投資科目で計算した債券投資、および閑置資金財テクのための国債(債券)逆買い戻し製品投資を含まない。
外国為替売買は主に会社が国内外の外国為替取引市場で従事する外国為替取引業務を指し、会社の正常な貿易背景の下での外国為替売買または外国為替決済業務を含まない。
金融派生品取引は主に会社が国内外の各種取引所(場外を含む)で金融先物と派生品取引に従事し、外国為替、金利、指数などの先物と派生品取引を含む。
大口商品取引業務とは、特に電子売買取引セット保証を専門とする大口類商品卸売市場取引業務を指す。
第三条会社は国家の関連法律、法規、規範文書と「会社定款」の要求に従い、当社の業務特徴と耐えられる能力などの実情と結びつけて、「慎重な意思決定、規範操作、リスク回避、実効重視」の方針に基づいて、高リスク投資業務を厳格にコントロールし、規範管理し、当社の業務特徴と管理要求に適した投資業務財務計算方法を確立しなければならない。投資業務の授権、意思決定、実行、処置、資金管理、財務計算などの一環の制御方法、措置と手順を明確にし、相応の記録と証明書を設置し、各一環の業務の展開状況を如実に記載し、高リスク投資業務の全過程が有効にコントロールされることを確保する。
第四条会社は募集資金を使用して直接または間接的に高リスク業務に投入してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は超募集資金を使って銀行ローンを返済したり、流動資金を永久に補充したりした後、12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行ってはならない。
第二章高リスク業務制御規範
第一節基本原則
第五条高リスク投資業務の内部制御規範は以下の基本原則に従うべきである。
(I)合法性の原則:高リスク投資業務の内部制御規範は国の関連法律、法規、「会社定款」と本制度の規定に合致しなければならない。
(II)全面性の原則:高リスク投資業務の内部制御規範は会社内部のリスク投資業務に関わる各経済業務と関連ポストをカバーし、業務処理過程における肝心な制御点に対して、意思決定、実行、監督、フィードバックなどの各段階に実行しなければならない。
(III)独立性の原則:会社は高リスク投資業務の運営需要を十分に満たす機構と職場を設立し、各機構、部門と職場の職能に相対的な独立性を維持しなければならない。
(IV)バランスの原則:内部機構と職場の設置は責任を明確にし、相互に牽制し、確実に実行可能な相互制約措置を通じて高リスク投資業務制御における盲点を解消しなければならない。
(V)利益性原則:高リスク投資業務の制御規範はコスト利益原則に従い、合理的な制御コストで良好な制御効果を達成しなければならない。
(VI)適時性原則:高リスク投資業務制御規範の制定は展望性を有し、かつ会社の経営戦略、経営方針、経営理念などの内部環境の変化と国家法律法規、政策制度などの外部環境の変化に伴って適時に相応の修正または完備を行わなければならない。
第二節職務職責
第六条会社は高リスク投資業務に対して厳格な職場責任制を確立し、関連機構と職場の職責、権限を明確にし、意思決定、実行、資金管理を相互に分離し、制約し、監督しなければならない。同じ部門または個人が高リスク投資業務を行う全過程を厳禁し、会社の株主総会または取締役会の授権を受けていない部門と人員が高リスク投資業務を行うことを厳禁する。
第七条会社が高リスク投資業務を執行する人員は良好な職業道徳を備え、金融、投資、財務、法律などの方面の専門知識を有しなければならない。
第八条会社の取締役会は当社の高リスク投資業務の財務計算及び内部統制の確立と健全化及び有効な実施に責任を負う。
第九条会社は高リスク投資業務に従事する時、具体的な操作部門を設立して関連業務を実施しなければならない。第十条会社が高リスク投資業務に従事する具体的な操作部門は、定期的に投資規模、投資計画、投資損益状況、投資結果分析などについて会社の取締役会に報告しなければならない。
第三節基本要求
第十一条会社は高リスク投資業務に従事する場合、株主総会、取締役会、経営層の具体的な権限に従い、審査・認可した後、実施することができる。
第十二条会社が国家法規政策の規定範囲内で従事する高リスク業務は、規範的な意思決定メカニズム、授権審査・認可、連帯責任制度、定期報告、定期内審、リスク警報などの制度を確立し、科学的な経営意思決定メカニズム、リスク損失処理予案と厳格な責任追及制度を確立し、高リスク投資業務の意思決定と監督管理システムを完備しなければならない。
(I)規範的な高リスク投資業務の意思決定メカニズムを確立する:会社の生存と発展に重大な影響を及ぼす高リスク投資業務活動に対して、会社は厳格に内部制御プログラムに従って十分な論証と実行可能性の研究を行い、会社の取締役会の集団討論を経て、全体の取締役の同意と決議に署名し、完備した会議記録を確立し、会議の提案、参加者の個人意見を明記し、署名して調査し、遡及可能な指導意思決定責任追及制度を形成する。
(II)規範的な授権審査・認可制度を確立する:会社は高リスク投資業務活動に従事する時、会社の法定代表の授権審査・認可方式、権限、プログラム、責任と関連制御措置を明確にし、各段階の担当者の職責範囲と仕事の要求を制定し、高リスク金融投資活動の授権審査・認可プログラムを厳格にしなければならない。
(III)定期報告制度を確立する:会社は高リスク投資業務活動に従事する時、定期的に基本状況、リスク評価状況、内制御管理状況などを会社の取締役会及び監事会に報告しなければならない。
(IV)会社の監事会、内審などの監督部門は定期的に高リスク投資業務管理と内制御制度の実行状況の監督検査を展開し、高リスク制御メカニズムの貫徹実施を確保しなければならない。
(V)リスク投資警報メカニズムを確立する:会社は高リスク投資業務活動に従事する時、高リスク投資業務の性質と特徴に基づいて管理規則、操作プロセスを厳格に制定し、高リスク投資業務に対して追跡監視を強化し、異なる業務が存在できるリスク点を明確に明らかにし、リスク投資損失対応予案を制定しなければならない。
(VI)経営リスク損失責任追及制度を確立する:会社は高リスク投資業務活動に従事する時、厳格な経営リスク損失責任追及制度と遡及可能な指導意思決定責任追及制度を確立しなければならない。(VII)経営リスクコントロール監督検査制度を確立する:会社は高リスク投資業務活動に従事する時、関連要求に基づいて、企業内部の経営リスクコントロールの監督検査メカニズムを確立し、健全にしなければならない。
第十三条会社は高リスク投資業務活動に従事する時、高リスク投資業務の財務監督と財務検査を強化し、高リスク投資業務に従事する資金規模、資金源、資金運用、帳簿処理、会計計算及び損益バランス点などの面に対して明確な規定をしなければならない。業務規模は会社の実際の受け入れ能力を超えてはならない。国家財務会計制度の関連規定に厳格に従って減価償却準備を計上し、会社がリスク投資業務に従事する損益状況を客観的に、真実に反映する。
第十四条会社は高リスク投資業務の集中統一管理を強化し、会社監査部は定期的に高リスク業務に対して特定項目監査を行い、会社の所属持株及び参株子会社は授権を得ずに高リスク投資業務に従事してはならない。
第十五条会社が個人名義で高リスク投資業務を展開することを禁止し、リスク投資業務の規範的な運行を確保する。
第四節株式、基金投資業務
第十六条会社は二級市場の差額を稼ぐことを目的とする非株式投資の性質の株式、公募基金の投資及び取引業務に従事してはならず、所属する上場会社の株式、株式の買い戻し或いは減持、配株、参加指向増発業務、及び企業の発展戦略及び計画に基づいて他の上場会社の株式を買収し、他の上場企業の指向増発などの株式類株式投資業務に参加することは国の関連規定に従って行う。
第十七条会社が株式類株式投資を行う場合、投資予定金額に従って取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。
(1)単一金額は会社の最近の純資産絶対値の20%以内の株式類株式投資を監査し、会社の取締役会に提出して審議する。
(2)会社の最近の純資産の絶対値の20%を超えた株式類株式投資は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第18条取締役会は株式類株式などの投資事項を審議する際、取締役は上場企業が専門内部制御制度を確立しているかどうか、投資リスクが制御可能かどうか、リスク制御措置が有効かどうか、投資規模が会社の正常な経営に影響しているかどうか、資金源が自己資金であるかどうか、規定に違反した投資があるかどうかなどに十分に注目しなければならない。
第19条会社の株式投資業務の管理部門は証券部であり、監査部は株式投資の監督とリスクコントロールを担当する。
会社は私募基金の投資を行い、私募基金管理者に完備した内部制御制度とリスク管理制度を確立することを要求しなければならない。
第五節委託財テク及び債券投資業務
第20条元金保障型構造性預金などの財テク製品を購入できるほか、会社は原則として委託財テク及び債券投資(国債を除く)業務に従事してはならない。
(1)単一金額は、会社の最近の純資産の絶対値20%以内の監査を受けた委託財テクまたは債券投資であり、会社の取締役会に提出して審議する。
(2)会社の最近の純資産の絶対値の20%を超えた委託財テクまたは債券投資は、株主総会の審議に提出しなければならない。
このうち、商業銀行または証券会社が発行した固定収益類または元金保証型財テク製品は、本節の委託財テク制限内ではなく、国債または担保債券、上海または深セン証券取引所の国債または債券の買い戻しは本節の債券投資業務制限内ではない。
第21条取締役会は委託財テク事項を審議する際、取締役は委託財テクの審査・認可権を取締役または高級管理職個人に付与するかどうか、関連リスクコントロール制度と措置が健全で有効であるかどうか、受託側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好であるかどうかに十分に注目しなければならない。
第二十二条会社が財テク及び債券投資業務を委託する管理部門は財務部であり、監査部は財テク業務の監督及びリスクコントロールを委託する。
会社は委託財テク業務を展開する時、受託人の信用状況に対して調査と評価を行い、受託人に関連資料の提供を要求する。委託財テク受託者は、中国証券監督管理委員会または中国銀監督管理委員会のために、顧客資産管理業務、資金信託業務資格証明書を有する銀行、信託投資会社、証券会社、基金管理会社などの金融機関を承認しなければならない。
会社は信用がよく、資金実力が十分で、代理客財テクの業績が良い金融機関を受託者として選択しなければならない。
第二十三条会社は委託財テク業務を展開する際、受託者と委託財テク契約を締結しなければならない。委託財テク契約または協議の内容は法律の禁止性規定に違反してはならない。
第二十四条会社は当社の名義で株式口座と資金口座を設置し、会社の口座を通じて受託投資管理を行い、定期的に株式口座と資金口座を監視し、受託者が資金と証券を流用することを防止しなければならない。
第六節委託貸付
第二十五条会社の委託貸付業務は「対外提供財務援助管理制度」の関連規定に従うべきである。
