安信証券株式会社
永泰運化学工業物流株式会社の株式公開について
これ
推薦書を発行する
推薦機構（主代理店）
(深セン市福田区金田路4018号安聯ビル35階、28階A 02ユニット)
宣言
安信証券株式会社（以下「安信証券」、「本推薦機構」という）は、永泰運化工物流株式会社（以下「発行者」、「会社」、「永泰運」という）の委託を受けて、初めて株式を公開発行する推薦機構を担当し、発行者が初めて株式を公開発行する（以下「今回の証券発行」という）項目について推薦書を発行する。
本推薦機構及びその推薦代表者は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)などの関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の関連規定に基づき、誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、法に基づいて制定された業務規則、業界の執業規範と道徳準則は本発行推薦書を発行し、発行した書類の真実性、正確性と完全性を保証する。
(本発行推薦書は特に説明がなければ、関連用語は「永泰運化学工業物流株式会社初公開発行株式募集説明書」と同じ意味を有する。)
第1節今回の証券発行の基本状況
一、推薦機構プロジェクトグループメンバー
（Ⅰ）今回具体的に推薦する推薦代表者
安信証券が授権した今回の証券発行プロジェクトの具体的な推薦を担当する推薦代表者は張毅維さんと余中華さんである。その推薦業務の執業状況は以下の通りである。
張毅維さんはこの3年間、 Ncs Testing Technology Co.Ltd(300797) Ncs Testing Technology Co.Ltd(300797) )、 Cspc Innovation Pharmaceutical Co.Ltd(300765) Cspc Innovation Pharmaceutical Co.Ltd(300765) )株式プロジェクトを初めて公開発行した推薦代表者、および Ningbo Zhongda Leader Intelligent Transmission Co.Ltd(002896) Ningbo Zhongda Leader Intelligent Transmission Co.Ltd(002896) )転換社債プロジェクトを公開発行した推薦代表者を務めたことがある。
余中華さんは最近3年間推薦プロジェクトの推薦代表者を務めていない。
(II)プロジェクトコーディネーター及びその他のプロジェクトグループメンバー
今回の証券発行プロジェクトチームのメンバーは黄俊さん、王文成さん、伍輝宇さん、陳国賢さんです。
二、発行者の状況
法定中国語名称永泰運化学工業物流株式会社
設立日2019年9月19日
登録資本金77894609元
実収資本金77894609元
法定代表者陳永夫
登録住所浙江省寧波市北仑区海発路17号1棟1号301室
郵便番号315813
電話番号057427661599
インターネットサイトhttp://shipchem.com./
電子メール[email protected].
普通道路輸送:普通貨物輸送;通関サービス保険代理店海運、陸運輸出入貨物、国際展示品、私物及び渡航貨物の国際輸送代理業務を担当し、請負、託送、予約船室(賃借船、チャーター機、チャーター室を含む)、倉庫保管、包装、中継、修繕経営範囲に関する単証、交付運賃、決算及び交付雑費、報告検査、検査、関連する短距離輸送サービス及び輸送コンサルティング業務;法に基づいて従事できるその他の国際貨物輸送代理業務;無船運送業務化学工業技術の開発;物流技術、コンピュータ技術の開発、技術コンサルティング、技術譲渡、技術サービス;広告サービスコンピュータネットワーク工事の設計、施工。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
今回の証券発行タイプは初めて人民元普通株(A株)株を公開発行する
三、推薦機構と発行者の関連関係
本推薦機構と発行者は以下の状況が存在しない：
(I)本推薦機構又はその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が発行者又はその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有する場合。
(II)発行者またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が本推薦機構またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有している場合。
(III)本推薦機構の推薦代表者及びその配偶者、取締役、監事、高級管理職が発行者の権益を有し、発行者に在職するなどの状況;
(IV)本推薦機構の持株株主、実際の制御者、重要な関連者と発行者の持株株主、実際の制御者、重要な関連者が互いに保証または融資を提供する場合。
(V)推薦機構と発行者との間のその他の関連関係;
(VI)財務コンサルタント、推薦、販売業務以外の業務往来。
四、推薦機構内部審査手順と内核意見
安信証券が発行者の今回の証券発行プロジェクトに対して実施した内部審査プログラムは主に:プロジェクトグループの現場で状況を理解し、職務遂行調査を展開し、その上で審査申請報告書を発行する。株式推薦引受業務審査委員会は審査会を開き、審査採決を行う。品質制御部とコア部は現場審査を行い、申請書類と推薦作業の原稿を審査する。内核部は品質制御部、推薦業務部門の責任者、プロジェクト推薦代表者に対して重要事項の職務遂行調査状況について質問する。カーネル委員会はカーネル会議を開き、カーネルフィードバック意見を提出し、プロジェクトグループはカーネルフィードバック意見に答えた。会議に参加したカーネル委員は、プロジェクトグループのフィードバックの実行状況を確認し、発行者の今回の発行がカーネルを通過するかどうかを採決した。
今回の発行申請を審査するカーネル会議は2021年5月28日に深セン市福田区金田路4018号安聯ビル安信証券会社本部で開かれ、会議に参加したカーネル委員は計9人だった。会議に参加したカーネル委員は、発行者の申請書類の完全性、コンプライアンスを審査し、発行者の代表とプロジェクトグループのカーネル発見問題に対する説明を聞き、関連証明資料を調べ、最後に発行者の今回の発行がカーネルを通過したかどうかを採決した。
会議に参加したカーネル委員の投票採決を経て、永泰運は初めて株式を公開発行し、上場プロジェクトが推薦機関のカーネルを獲得した。
第二節推薦機構の承諾事項
本推薦機構はすでに法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に従い、発行者とその持株株主、実際のコントロール者に対して職務調査を行い、慎重に審査し、発行者証券の発行上場を推薦することに同意し、それに基づいて本発行推薦書を発行した。
本推薦機構は以下の事項について承諾する。
1、発行者が法律法規及び中国証券監督管理委員会の証券発行上場に関する関連規定に合致すると確信する十分な理由がある。
2、発行者の申請書類と情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
3、発行者とその取締役が申請書類と情報開示資料の中で意見を表明する根拠が十分に合理的であると確信する十分な理由がある。
4、申請書類と情報開示資料と証券サービス機構が発表した意見に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
5、指定された推薦代表者及び本推薦機構の関係者がすでに勤勉に責任を果たしていることを保証し、発行者の申請書類と情報開示資料に対して職務調査を行い、慎重に審査した。
6、推薦書の発行、推薦職責の履行に関するその他の書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
7、発行者に提供する専門サービスと発行した専門意見が法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規定と業界規範に合致することを保証する。
8、自発的に中国証券監督管理委員会が「証券発行上場推薦業務管理方法」に基づいて取った監督管理措置を受け入れる。
9、中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項を遵守する。
第三節今回の証券発行に対する推薦意見
一、今回の証券発行に対する推薦結論
本推薦機構は誠実で信用を守り、勤勉で責任を果たす原則に従い、「推薦人職務遂行調査工作準則」「株式を初めて公開発行し上場管理方法」(以下「先発管理方法」と略称する)などの関連規定に基づき、発行者を全面的に調査した。発行者の経営状況と直面するリスクと問題を十分に理解した後、発行者が「会社法」「証券法」「先発管理方法」などの関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会が規定した発行条件に合致すると信じる十分な理由があり、発行者の申請書類が真実で、正確で、完全であることを確信し、推薦機構として国内で初めて株式を公開発行することを推薦することに同意した。
二、発行者の今回の証券発行は「会社法」「証券法」及び中国証券監督管理委員会が規定した意思決定手続きを履行した。
(I)発行者の今回の発行上場の承認
2021年5月12日、発行者は第1回取締役会第11回会議を開催した。「永泰運化工物流株式会社が人民元普通株(A株)の初公開発行と上場条件に合致することについて」「永泰運化工物流株式会社が人民元普通株(A株)の初公開発行を申請し上場することについて」「永泰運化工物流株式会社が人民元普通株(A株)を初公開発行することについて」株式及び上場募集資金投資項目及びその実行可能性分析に関する議案関連議案を発行者に2021年第1回臨時株主総会審議に提出することに同意した。
2021年5月28日、発行者は2021年の第1回臨時株主総会を開催した。会議に出席した株主代表の株式数は77894609株で、発行者の株式総数の100%を占めている。今回の株主総会は、取締役会が提出した今回の発行上場に関する議案を項目ごとに審議し、可決した。
(II)発行者の今回の発行上場の授権
発行者は2021年の第1回臨時株主総会で「授権取締役会が永泰運化学工業物流株式会社が人民元普通株(A株)株を初めて公開発行し、上場することに関する議案」を審議、可決し、取締役会に会社が初めて株式を公開発行し、上場することについて授権することに同意した。発行者が提供した取締役会と株主総会の会議通知、決議、会議記録などの関連書類に基づき、推薦機構が審査した結果、上述の会議の招集、開催、採決手続き及び決議内容は「会社法」「証券法」と「会社定款」の関連規定に合致し、決議手続き及び内容は合法的で、有効であると考えられた。
三、今回の証券発行は「証券法」に規定された発行条件に合致する
(I)会社はすでに《会社法》などの法律法規の規定に従って株主総会、取締役会、監事会を設立し、独立取締役を選任し、従業員監事を選出し、総経理、副総経理、財務総監、取締役会秘書を招聘し、取締役会は審査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会、戦略委員会を設置し、規範的な法人管理構造と完備した内部管理制度を確立した。健全かつ運行の良好な組織機構を備え、「証券法」第12条第1項第(I)項の規定に合致する。
(II)天健会計士事務所(特殊一般パートナー)(以下「天健所」と略称する)が発行した保留意見のない「監査報告」(天健審〔2022368号)によると、発行者は2019年度、2020年度、2021年に利益を継続している。会社の財務状況は良好で、持続的な経営能力を持ち、「証券法」第12条第1項第(II)項の規定に合致している。
(III)会社の最近の3年間の財務会計報告書は保留意見のない監査報告書(天健審〔2022368号)を発行され、「証券法」第12条第1項第(III)項の規定に合致している。
(IV)会社とその持株株主、実際の支配者は最近3年間、汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在せず、「証券法」第12条第1項(IV)項の規定に合致している。
安信証券は「証券法」第12条の新株発行申請の条件に基づき、発行者の状況を項目ごとに審査し、発行者が健全で運行の良好な組織機構を備えていることを確認した。持続的な経営能力を持ち、財務状況が良好である。最近3年間の財務会計報告書は保留意見のない監査報告書を発行された。発行者とその持株株主、実際の支配者は最近3年間、汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪は存在しなかった。「証券法」に規定された発行条件に合致する。
四、今回の証券発行は「先発管理方法」に規定された発行条件に合致する
本推薦機構は「先発管理方法」に基づいて発行者が初めて株式を公開発行する条件に合致するかどうかを項目ごとに検査し、検査状況は以下の通りである。
(I)検査を経て、発行者は「先発管理方法」の主体資格に関する規定に合致する。
1、発行者は法により設立され、かつ三年以上継続的に経営している株式会社である。本推薦機構は発行者の工商書類を調査し、発行者が2019年9月19日に永泰有限公司が監査帳簿の純資本生産額によって株全体の変更によって設立した株式有限会社であることを確認した。永泰有限公司は
