北京海潤天叡弁護士事務所
永泰運化学工業物流株式会社について
株式を初めて公開発行し上場する補足法律意見書(I)
[2021]海字第31-1号
中国・北京
朝陽区建国門外通り甲14号放送ビル17階郵便番号:100022電話:(01065219696ファックス:(01088381869
目次
一、今回の発行上場の承認と授権……3二、発行者の今回の発行上場の主体資格……3三、今回の発行上場の実質条件……4四、発行者の設立……4五、発行者の独立性……4六、発起人または株主(実際の支配者)……4七、発行者の株式とその発展……5八、発行者の業務……5九、関連取引及び同業競争……6十、発行者の主な財産……7十一、発行者の重大債権債務……9十二、発行者の重大な資産変化と買収合併……14十三、発行者の会社定款の制定と改正……14、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……15、発行者の取締役、監事、高級管理職及びその変化……15十六、発行者の税務……15十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……17十八、発行者募集資金の運用……18 19、発行者の業務発展目標……18 20、訴訟、仲裁または行政処罰……18 21、発行者募集説明書の法律リスクの評価……18二十二、結論意見……19
北京海潤天叡弁護士事務所
永泰運化学工業物流株式会社について
株式を初めて公開発行し上場した
補足法律意見書(I)
[2021]海字第31-1号致:永泰運化学工業物流株式会社
本所は発行者の委託を受けて、発行者が初めて株式を公開発行して上場する(以下「今回の発行上場」と略称する)特別法律顧問を務め、2021年6月17日に「北京海潤天叡弁護士事務所の永泰運化学工業物流株式会社が初めて株式を公開発行し上場する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)を発行した。「北京海潤天叡弁護士事務所永泰運化学工業物流株式会社が初めて株式を公開発行し上場した弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」と略称する)。
「法律意見書」「弁護士業務報告」が発行された日から本補足法律意見書が発行された日まで、発行者の関連状況が変動し、天健は発行者の2021年1-6月の財務諸表を監査し、2021年9月15日に「監査報告」(天健審〔20219778号、以下「監査報告」と略称する)を発行した。「永泰運化工物流株式会社の内部統制に関する鑑証報告」(天健審〔20219779号)、「永泰運化工物流株式会社の最近の3年間及び一期の非経常損益に関する鑑証報告」(天健審〔20219781号、以下「非経常損益鑑証報告」と略称する)「永泰運化学工業物流株式会社の最近の3年間及び第1期の主要税種納税状況に関する鑑証報告」(天健審〔20219782号、以下「納税状況鑑証報告」と略称する)は、発行者の要求に基づき、「法律意見書」「律師工作報告」に基づいた事実に基づき、本所の弁護士は関連事実について補足査察を行い、本補充法律意見書を発行した。本所の弁護士が発行した「法律意見書」「弁護士業務報告」の関連内容を修正、補充またはさらなる説明する。
この補足法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の声明を謹んで発表した。
1、当弁護士は中国証券監督管理委員会が発表した「公開発行証券会社情報開示編報規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告」の規定及び本補充法律意見書が発行された日以前にすでに発生またはすでに存在した事実及び国家現行の法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
2、本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、発行者の行為及び今回の発行上場申請の合法、コンプライアンス、真実、有効性に対して十分な検査検証を行い、本補充法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
3、当所の弁護士は本補充法律意見書を発行者として今回の発行上場申請に必要な法定書類とすることに同意し、他の申告資料とともに報告し、相応の法律責任を負いたい。
4、本所の弁護士は発行者の一部または全部が「株募集説明書」の中で本補充法律意見書の内容を引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に従って引用することに同意するが、発行者が上記の引用を行う場合、上記の内容を引用することによって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所の弁護士は発行者が今回発行した「株募集説明書」の関連内容を再審査し、確認する権利を有する。
5、本所の弁護士は仕事の過程で、発行者の保証を得た:すなわち、発行者業は本所の弁護士に本所の弁護士が本所の弁護士に本所の法律意見書を補充するために必要とする原始的な書面材料、副本材料と口頭証言を提供し、その提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効で、しかも隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。
6、本補充法律意見書が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書類に頼って本補充法律意見書を作成する根拠とする。
7、当所の弁護士は発行者と今回の発行上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査及び資産評価などの専門事項について意見を発表しない。本補充法律意見書の中で関連会計報告、監査報告と資産評価報告書の中のいくつかのデータと結論の引用は、本がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味しない。当所の弁護士は、これらのデータを査察し評価する適切な資格を備えていない。
8、本補充法律意見書は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、その他のいかなる目的にも使用してはならない。
当所の弁護士は「証券法」第19条の要求に従い、発行者が提供した書類と関連事実に対して十分な査察と検証を行い、以下の法律意見を発表した。
一、今回発行された上場の承認と授権
本所の弁護士の査察を経て、本補充法律意見書が発行された日までに、発行者が今回発行した上場によって得た承認と授権はまだ有効期間内であり、合法的で、有効である。発行者が今回上場するには、法に基づいて中国証券監督管理委員会の承認と深交所の承認を得る必要がある。
二、発行者の今回の発行上場の主体資格
発行者が提供した「営業許可証」などの資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者は法に基づいて3年以上設立され、持続的に経営している株式有限会社であり、「会社法」などの法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて経営を終了する必要はない。発行者は健全で運行の良好な組織機構を備え、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができる。本補充法律意見書が発行された日まで、発行者は今回の発行上場の主体資格を備えている。
三、今回の発行上場の実質条件
「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、本所の弁護士が発行者の今回の発行上場の各実質条件に対して補足査察を行い、本補充法律意見書が発行された日まで、発行者は依然として「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書が規定した発行上場の実質条件に合致している。
四、発行者の設立
本所の弁護士は、発行者が設立した手続き、資格、条件と方式などが当時適用された法律、法規と規範的な文書の規定に合致していることを確認した。発行者の設立過程で締結された関連協定の内容は「会社法」などの法律、法規と規範性文書の規定に合致し、そのため発行者の設立行為に潜在的な紛争が存在することはない。発行者の設立過程で監査、評価、資金検査などの必要な手続きを履行し、当時の法律、法規と規範性文書の規定に合致した。発行者が大会を創立する手続きと議決事項は法律、法規と規範性文書の規定に合致する。
五、発行者の独立性
発行者が提供した関連資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本補充法律意見書が発行された日まで、発行者の独立性は実質的に変化しなかった。発行者の資産が完全で、業務と人員が独立し、財務が独立し、機構が独立し、市場に直接独立して持続的に経営する能力を持っている。
六、発起人又は株主（実際支配人）
本所の弁護士の査察によると、本補充法律意見書が発行された日までに、発行者の株主 Zhejiang Longsheng Group Co.Ltd(600352) の株式構造に変動が発生し、 Zhejiang Longsheng Group Co.Ltd(600352) 2021年半年度報告によると、チェン水龍、チェン偉祥は Zhejiang Longsheng Group Co.Ltd(600352) の実際のコントロール者であり、 Zhejiang Longsheng Group Co.Ltd(600352) 2021年6月30日までの株式構造は以下の通りである。
連番株主名/氏名持株数（万株）持株比率（%）
1チェン水龍3896540 11.98
2チェン偉祥3463215 10.65
3香港中央決算有限公司799516 2.46
4 Zhejiang Longsheng Group Co.Ltd(600352) 2020年従業員持株計画7 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 2.15
5 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 君得鑫2年保有期混合型集合資産管理計500000 1.54画
6潘小成427152 1.31
連番株主名/氏名持株数（万株）持株比率（%）
7基本養老保険基金一零三組合386818 1.19
8 Zhejiang Longsheng Group Co.Ltd(600352) 2021年従業員持株計画358327 1.10
9チェン興祥342382 1.05
10枚の世居328478 1.01
11その他の社会公衆株21330890 65.57
合計32533319 100.00
発行者が提供した関連資料に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、 Zhejiang Longsheng Group Co.Ltd(600352) の株式構造の変化を除いて、「法律意見書」「弁護士仕事報告」が発行された日から本補充法律意見書が発行された日まで、発行者の発起人、株主及び実際のコントロール者はその他の変更が発生しなかった。
本所の弁護士は、本補充法律意見書の発行日までに、発行者自然人発起人または株主はいずれも完全民事権利能力と完全民事行為能力を有し、発行者非自然人発起人または株主はいずれも法に基づいて設立され、合法的に有効に存続する有限協力企業または会社であり、発行者発起人または株主はいずれも法律、行政法規及び規範性文書に規定された発起人及び発行者への出資の主体資格。発起人が発起して発行者を設立する行為は合法的で、規則に合致し、有効である。発行者の実際の制御者は変更されていない。七、発行者の株式とその発展
発行者が提供した関連資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、「法律意見書」「弁護士活動報告」が発行された日から本補充法律意見書が発行された日まで、発行者の株式総額、株式構造は変化しなかった。本補足法律意見書が発行された日までに、発行者株主が保有する発行者の株式は実際に保有され、代行株式は存在しない。発行者株主が保有する発行者の株式に質権が存在せず、司法機関に凍結されるなど、株主の権利行使が制限される場合がある。
八、発行者の業務
(I)発行者が提供した関連資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、「法律意見書」「弁護士業務報告」が発行された日から本補充法律意見書が発行された日まで、発行者及び子会社の経営範囲、経営資質は変化せず、発行者及び子会社はすでにその生産経営に必要な行政許可、届出、登録を取得した。
(II)本補足の法的意図
