Chacha Food Company Limited(002557)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Chacha Food Company Limited(002557) (以下「会社」と略称する)行為を規範化し、会社の株主総会が法に基づいて職権を行使できることを保証し、「中華人民共和国会社法」、「上場会社株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「 Chacha Food Company Limited(002557) 規約」の規定に基づき、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、「上場会社株主総会規則」及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の派遣機構と会社の株式の看板取引の証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に報告し、原因を明らかにし、公告しなければならない。
第五条会社は株主総会を開く場合、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を発行し、公告しなければならない:(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の性質と職権
第六条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)会社定款第四十一条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)重大な関連取引事項を審議・承認する。
(十五)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十六)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十七)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。
第三章株主総会の招集
第七条取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第八条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第九条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十条単独又は合計会社の10%以上の株式を保有する株主(議決権回復を含む優先株株主)は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、又は請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主(議決権回復を含む優先株株主)は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利を有し、書面形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主(議決権回復を含む優先株株主)は自ら招集・主宰することができる。
第十一条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)を招集する割合は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十三条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第14条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第十五条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する普通株株主(議決権回復の優先株株主を含む)は、会社に提案する権利を有する。単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する普通株主(議決権回復を含む優先株株主)は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を通知しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第14条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十六条招集者は、年度株主総会の開催20日前に公告の方式で各普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告の方式で各普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)に通知しなければならない。会社は開始期限を計算する際、会議の開催日を含まない。
第十七条取締役会は年度報告を審議・採択した後、利益分配案を決議し、年度株主総会の提案としなければならない。
第18条会社が会計士事務所を採用するには、株主総会によって決定されなければならず、取締役会は株主総会の決定前に会計士事務所を委任してはならない。会社が会計士事務所を解任または再雇用しない場合、30日前に事前に会計士事務所に通知し、会社の株主総会が会計士事務所の解任について採決する場合、会計士事務所が意見を述べることを許可する。
会計士事務所が辞任を提出した場合、株主総会に会社に不適切な状況があるかどうかを説明しなければならない。
第19条取締役会は、株主総会で審議された議題について、会議に参加した株主(または株主代理人)、取締役、監事およびその他の高級管理職に会議議事日程、会議議案、関連する背景資料、採決票を含む文書資料を提供し、参加者が審議された内容を理解し、正確な判断を行うことを確保しなければならない。株主が自ら株主総会の開催を主宰する場合、提案株主は上述の要求に従って書類資料を提供する。
第20条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第21条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
株主総会は、2名以上の取締役、非従業員代表監事を選出することについて採決する際、累積投票制を実施する。
前項でいう累積投票制とは、株主総会が取締役または非従業員代表監事を選挙する際に、各株式が選択すべき取締役または非従業員代表監事の人数と同じ議決権を有し、株主が有する議決権が集中的に使用できることをいう。
累積投票制度を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第二十二条株主総会の通知には以下の内容が含まれる。
(一)会議の日付、場所と会議の期限;
(二)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(五)会務は連絡先の名前、電話番号を常設する。
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十三条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消すべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第五章株主総会の開催
第二十四条会社は会社の住所地又は会社定款に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または会社定款の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークとその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するために便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第25条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分しなければならない。
第二十六条株式登記日会社が登記したすべての普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。優先株株主が株主総会会議に出席しない場合、保有する株式には議決権がないが、以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は株主総会会議を開いて優先株株主に通知し、「会社法」及び会社定款に従って普通株株主に通知する規定手順に従わなければならない。優先株株主が株主総会会議に出席する場合、普通株と
