Guoyuan Securities Company Limited(000728) について Chacha Food Company Limited(002557)
2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別査察意見
Guoyuan Securities Company Limited(000728) (以下「 Guoyuan Securities Company Limited(000728) 」または「推薦機構」と略す)は、 Chacha Food Company Limited(002557) (以下「 Chacha Food Company Limited(002557) 」、「会社」と略す)として推薦機構を継続的に監督し、中国証券監督管理委員会「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の資金募集管理と使用に関する監督管理要求」などの関連法律法規と規範性文書の要求は、 Chacha Food Company Limited(002557) 2021年度募集資金の保管と使用について検査を行い、具体的な状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）募集資金の到着状況
1、A株を初公開発行
中国証券監督管理委員会の証券監督許可[20111998号文の承認を経て、 Chacha Food Company Limited(002557) は初めて5000万株の人民元普通株を公開発行した。今回の発行は、ネット下から販売対象者への引合販売(以下「ネット下発行」と略称する)とネット上の資金申請定価発行(以下「ネット上発行」と略称する)を組み合わせた方式で、そのうち、ネット下では1000万株、ネット上では4000万株、発行価格は40.00元/株である。今回の発行募集資金の総額は200000万元で、各発行費用の合計11160万元を差し引いた後、募集資金の純額は188840万元だった。華普天健会計士事務所(北京)有限会社は2011年2月24日に Chacha Food Company Limited(002557) が初めて株式を公開発行した資金の到着状況を審査し、会検字[20113442号「資金検査報告」を発行した。
「 Chacha Food Company Limited(002557) 初公開発行株式及び上場募集説明書」に開示された募集資金の用途に基づき、 Chacha Food Company Limited(002557) 今回公開発行募集資金は「ハルビン Chacha Food Company Limited(002557) 有限公司食品加工プロジェクト」、「 Chacha Food Company Limited(002557) 内モンゴル原料基地建設プロジェクト」、「 Chacha Food Company Limited(002557) 食品生産技術向上及び自動化プロジェクト」と「 Chacha Food Company Limited(002557) 生産販売全プロセス業務情報プラットフォーム建設プロジェクト」などの4つのプロジェクトで、上記のプロジェクトの投資総額は5200490万元で、募集資金の純額はプロジェクトの必要資金13683510万元を超えた。
会社はすでに Guoyuan Securities Company Limited(000728) と China Construction Bank Corporation(601939) 合肥城南支店(以下「 China Construction Bank Corporation(601939) 城南支店」、 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 安徽省支店(以下「 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 安徽支店」と略称する)、60016合肥望江路支店(以下「60016望江路支店」と略称する)、 Industrial Bank Co.Ltd(601166) 合肥黄山路支店(以下「 Industrial Bank Co.Ltd(601166) 黄山路支店」と略称する)、 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 合肥五里墩支行(以下「 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 五里墩支行」と略称する)、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 合肥馬鞍山路支行(以下「 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 馬鞍山路支行」と略称する)は共同で「資金募集三者監督管理協議」に署名し、上記の銀行に資金募集特別口座を開設した。
2、2020年に転換社債を公開発行して資金を募集する
中国証券監督管理委員会の「承認 Chacha Food Company Limited(002557) 転換社債の公開発行に関する承認」(証券監督許可[20202297号)の承認を得て、 Chacha Food Company Limited(002557) は2020年10月20日に134000万枚の転換社債(債券略称:交渉転換債、債券コード:128235)を公開発行し、1枚当たり100元、発行総額は13.40億元である。今回の発行募集資金の総額は134000000万元で、各発行費用の合計148383万83万8000元を差し引いた後、実際の募集資金の純額は13251617万元だった。容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)は、前述の募集資金の入金状況を検証し、「容誠検査字[2020230 Z 0222号」「検査報告」を発行した。会社は募集資金に対して専用のストレージ管理を採用した。
「 Chacha Food Company Limited(002557) 公開発行転換社債募集説明書」に開示された募集資金の用途に基づき、 Chacha Food Company Limited(002557) 今回の公開発行募集資金は「楚州渉ナッツレジャー食品プロジェクト」、「合肥渉工業園ナッツフレキシブル工場建設プロジェクト」、「長沙 Chacha Food Company Limited(002557) 二期拡張プロジェクト」、「渉ナッツ研究開発と検査センタープロジェクト」、補充流動資金などの5つのプロジェクトに投資した。上記プロジェクトの投資総額は15922948万元で、募集資金134000000万元を使用する計画である。
会社はすでに Guoyuan Securities Company Limited(000728) と China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 合肥支店、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 合肥支店、 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 合肥支店、合肥科学技術農村商業銀行株式会社黄山路支店などと共同で「資金募集専戸貯蔵三方監督管理協議」に署名し、上述の銀行に資金募集特別口座を開設した。
（Ⅱ）2021年度募集資金使用及び残高状況
2021年12月31日現在、 Chacha Food Company Limited(002557) 募集資金の使用状況は以下の通りである。
1、A株を初公開発行
（1）募集資金置換前期投入
募集資金が到着する前に、会社は自己資金1452115万元を利用してプロジェクト建設に投入し、募集資金が到着した後、会社は募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金1452115万元を置換した。そのうち、「ハルビン Chacha Food Company Limited(002557) 有限公司食品加工プロジェクト」は792849万元、「 Chacha Food Company Limited(002557) 内モンゴル原料基地建設プロジェクト」は209049万元、「 Chacha Food Company Limited(002557) 食品生産技術向上及び自動化プロジェクト」は373770万元、「 Chacha Food Company Limited(002557) 生産販売全プロセス業務情報プラットフォーム建設プロジェクト」は764.47万元を置換した。上記の募集資金は、華普天健会計士事務所(北京)有限会社が審査し、発行した「鑑証報告」(会審字[20113751号)に置き換えられた。
（2）募集資金項目の投入
2021年12月31日現在、会社は募集資金を使って直接募集プロジェクト4070686万元に投入した。このうち、「ハルビン Chacha Food Company Limited(002557) 有限会社食品加工プロジェクト」の累計使用募集資金は2329288万元で、現在使用可能な状態に達している。「 Chacha Food Company Limited(002557) 内モンゴル原料基地建設プロジェクト」の累計使用募集資金は264940万元で、このプロジェクトは Chacha Food Company Limited(002557) 第2回取締役会21回会議と2013年度株主総会の審議同意を得て、すでに実施を中止した。「 Chacha Food Company Limited(002557) 食品生産プロセスの向上及び自動化プロジェクト」は計1176585万元の募集資金を使用し、「 Chacha Food Company Limited(002557) 生産販売の全プロセス業務情報プラットフォーム建設プロジェクト」は累計299873万元の募集資金を使用し、このプロジェクトは2012年度に203659万元の募集資金を使用してこの投資を追加し、現在すでに使用可能な状態に達している。
（3）超募集資金の使用
1)超募集資金を使用して短期借入金19000万元を返還する。2）超募集資金3106420万元を使用して「長沙 Chacha Food Company Limited(002557) 有限会社食品加工プロジェクト」に投資し、 Chacha Food Company Limited(002557) 第2回取締役会第21回会議の決議を経て、超募集資金の中の398000万元を使用して当該プロジェクトに追加投資し、2021年12月31日までに、当該プロジェクトの合計はすでに募集資金3370518万元を投入した。3)超募集資金5000万元を使って上海奥通国際貿易有限会社を設立する。4)超募集資金16892万元を用いて「新疆原料基地建設プロジェクト」の建設に投資し、2021年12月31日現在、同プロジェクトは879847万元を投入した。2016年7月21日第3回取締役会第20回会議と2016年8月5日2016年第1回臨時株主総会は「募集プロジェクト「新疆原料基地建設プロジェクト」の一部の建設内容を調整する議案」を審議・採択し、「新疆原料基地建設プロジェクト」の残りの栽培基地建設内容の実施を停止した。5）超募集資金203659万元を使用して、「 Chacha Food Company Limited(002557) 生産販売全プロセス業務情報プラットフォーム建設プロジェクト」に追加投資し、2021年12月31日までに、このプロジェクトはすでに超募集資金202216万元を投入し、使用可能な状態に達した。6）超募集資金860000万元を使用して江蘇咨康食品有限公司を買収した。咨康食品は投資双方が約束した予想収益に達していないため、元の協力協議及び補充協力協議に基づき、この買収価格は元960.00万元から860000万元に調整された。2018年度、会社は咨康食品の全株式を譲渡し、9000万元を回収し、募集資金口座に返金した。7)募集超過資金854126万元を「本部生産基地の改造プロジェクト」に使用し、2021年12月31日現在、このプロジェクトはすでに募集超過資金817256万元を投入した。8)超募集資金1460715万元を「電子商取引物流センタープロジェクト」に使用し、2021年12月31日現在、このプロジェクトはすでに超募集資金790272万元を投入した。9)超募集資金2008万1.36万元を「ナッツ分工場プロジェクト」に使用し、2021年12月31日現在、このプロジェクトはすでに超募集資金967073万元を投入した。10)超募集資金2151885万元を用いて合肥華泰グループ株式会社が保有する合肥華康資産管理有限会社の100%株式を買収し、2016年8月31日に合併を完了した。11)会社の第3回取締役会第26回会議、第4回取締役会第3回会議と第4回取締役会第10回会議の審議を経て可決され、超募集資金2900万ドルを用いてタイの完全子会社を設立し、会社の第4回取締役会第5回会議の審議を経て可決された「自己外貨を用いて募集資金投資プロジェクトの一部を支払い、募集資金などの額で置換する議案」。同社のタイ子会社は、自社外貨支払プロジェクトの投資金を先行して使用し、定期的に募集資金などの額で置き換える。2021年12月31日現在、タイの子会社は募集資金1621626万元を使用している。12)超募集資金4558万元を使用して、新アジア発展有限会社が保有する会社が子会社の安徽ベイトの25%の株式をコントロールし、重慶は25%の株式を交渉する。13)超募集資金3572360万元を「重慶 Chacha Food Company Limited(002557) 二期工業園プロジェクト」に使用し、2021年12月31日現在、このプロジェクトはすでに超募集資金895714万元を投入した。
(4)会社の2021年4月15日取締役会第5回第9回会議と2021年5月18日2020年度株主総会の審議を経て、2021年度に14億元を超えないアイドル募集資金(公開発行可転債募集資金を含む)を使用して現金管理を行う。
(5)その他
2021年12月31日現在、 Chacha Food Company Limited(002557) 募集資金専用口座残高は合計3940618万元(現金管理投資口座を含む)である。募集資金専戸残高と募集資金純額残高の差額は主に利息の原因である。2、2020年に転換社債を公開発行して資金を募集する
（1）募集資金置換前期投入
募集資金が到着する前に、会社は自己資金273280元を利用して「楚州区とナッツレジャー食品プロジェクト」の建設に投入し、募集資金が到着した後、会社は募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金273280万元を置換した。上記の募集資金は容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)の審査を経て発行された「鑑証報告」(容誠専字[2020230 Z 2413号)に置き換えられた。
（2）募集資金項目の投入
2021年12月31日現在、会社は募集資金を使って直接募集プロジェクトに4430982万元を投入した。このうち、「楚州区とナッツのレジャー食品プロジェクト」の累計使用募集資金は173473万元である。「流動資金の補充」は募集資金2696809万元を使用する。
(4)2021年4月15日取締役会第5回第9回会議と2021年5月18日2020年度株主総会の審議を経て、2021年度に14億元を超えないアイドル募集資金(初公開発行上場募集資金を含む)を用いて現金管理を行う。
(5)その他
2021年12月31日現在、 Chacha Food Company Limited(002557) 転換可能債権集資金専用口座残高は合計9098749万元(現金管理投資口座を含む)である。募集資金専戸残高と募集資金純額残高の差額は主に利息の原因である。
二、募集資金の管理状況
募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の権益を保護するため、会社は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理方法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書の規定と要求に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、「 Chacha Food Company Limited(002557) 募集資金管理制度」を制定し、実施した。
上記の規定によると、会社は募集資金に対して専戸記憶制度を採用し、募集資金特別口座を開設した。会社はすでに Guoyuan Securities Company Limited(000728) と前述の各銀行とそれぞれ募集資金の3つの監督管理協定を締結し、募集資金の特別口座を開設し、共同で募集資金の記憶と使用を監督管理している。今回締結された「資金募集三者監督管理協定」と深セン証券取引所の「三者監督管理協定」のモデルには大きな違いはない。この協定は、会社の株式募集資金専戸が会社の資金募集プロジェクトの記憶と使用にのみ使用され、他の用途に使用されてはならないことを規定している。会社は募集資金を使用する時、相応の申請と審査・認可手続きを厳格に履行し、同時に直ちに推薦機構に通知し、推薦代表者の監督を受け、三者の監督管理協議の履行に問題はない。同時に、会社がその後に超募集資金を使用する場合、具体的な投資項目に基づいて、必要な意思決定手順を履行し、要求に基づいて推薦機構、口座開設銀行と共同で「資金募集三者監督管理協議」または「資金募集四方監督管理協議」に署名し、資金使用は推薦代表者の監督を受けた。
1、A株を初公開発行
