独立取締役2021年度述職報告
(2022年4月11日)
天津市不動産発展(グループ)株式会社(以下「会社」と略称する)の第10回取締役会独立取締役として、2021年に私たちは「会社法」「証券法」「株式上場規則」「会社定款」及び「独立取締役制度」などの関連法律法規の規定に厳格に従い、独立取締役の職責を忠実に履行し、慎重、まじめ、勤勉に独立取締役の権利を行使し、独立、客観的で公正な原則は、会社のプロジェクトの進展状況をタイムリーに理解し、会社の発展状況に全面的に注目し、独立取締役の役割を発揮した。職務を厳守し、勤勉に責任を果たし、会社全体の利益を守り、全体の株主、特に中小株主の利益を守る。2021年度の職務履行状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
(I)個人の職歴、専門背景及び兼職状況
毕暁方:女性、43歳、会計学専門博士、教授、博士大学院生指導者、現在会社の独立取締役;天津财経大学会计学院教授、博士課程の指導教官。 Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.Ltd(002129) 独立取締役; Tianjin Motor Dies Co.Ltd(002510) 独立取締役。
李文強:男性、43歳、管理学博士、現在会社の独立取締役;天津大学管理と経済学部校友事務と発展弁公室主任。天津大学の管理と経済学部EMBA教育センターの主任を務めたことがある。ハルビン秋林グループ株式会社の独立取締役。
李暁龍:男、53歳、博士大学院生の学歴、民商法博士号、副教授。現在、会社の独立取締役を務めている。天津財経大学法学部民商法教研部副教授、修士課程指導者。天津市法学会商法研究会副会長、 Bank Of China Limited(601988) 法研究会理事、信託法専門委員会副主任委員、中国法学会保険法研究会理事。西安天元瑞信通信技術株式会社(未上場)独立取締役、 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 独立取締役。
李清:女、54歳、修士大学院生、弁護士、天津泰達弁護士事務所パートナー、第8回天津市弁護士協会監事長、一級弁護士。 Tianjin Motimo Membrane Technology Co.Ltd(300334) 独立取締役。天津市政府、天津経済技術開発区管理委員会などの兼職政府法律顧問。中国
国際経済貿易仲裁委員会（天津国際経済金融仲裁センター）仲裁員、天津仲裁委員会
仲裁人、上海国際経済貿易仲裁委員会（上海国際仲裁センター）仲裁人、青島仲裁
委員会仲裁人、秦皇島仲裁委員会仲裁人、包頭市仲裁委員会仲裁人。曾任会社
独立取締役第7回天津弁護士協会監事会監事、監事長。
男性、55歳、修士大学院生、公認会計士、監査士、税務士、資産評価
現在、天津華夏金信資産評価有限会社の理事長を務めている。会社の独立取締役を務めたことがある。五洲松
ドイツ連合会計士事務所副主任会計士。
(II)独立性の状況説明
会社の独立取締役として、私たちは会社で独立取締役以外の職務を担当していません。
会社の主要株主の中でいかなる職務を担当していないで、中国証券監督管理委員会とその他の関係部門の
処罰と証券取引所の懲戒、私達とその直系親族はすべて直接あるいは間接的に上場会社を持っていません
発行株主1%以上または上場企業上位10名の株主は、独立性に影響を及ぼすことはない。
二、独立取締役の年度職責履行状況
(I)過去の会議及び採決状況に出席する
取締役会参加状況株主総会参加状況
独立取締役は董自ら出席し、通信方式で欠席会社に出席を委託して株主総会氏名事会回数参加回数株主総会回数
回数
毕晓方10 1 9 0 4 3
李文強10 1 9 0 4 1
李暁龍8 1 7 0 4 0
李清8 0 7 1 0 4 0
2 0 2 0 0 4 0
報告期間中、私たちは真剣に会社の取締役会と株主総会に参加し、独立取締役職を忠実に履行しました。
会社の取締役会、各専門委員会及び株主総会の招集開催はいずれも法定手続きに合致し、重大な経営決定事項はいずれも関連手続きを履行したと考え、会社の取締役会の各議案事項について審査を行った。
慎重に、細かく審議し、これらの議案はすべて株主全体、特に中小株主の利益を損なっていないと考えている。
各議案はいずれも同意票を投じ、反対と棄権の状況はない。
(II)会社が独立取締役と協力する仕事状況
報告期間内に、当社は会社の日常経営状況、財務状況、内部制御運行状況、情報開示
状況及び取締役会、株主総会決議の執行状況を真剣かつ細かく理解し、会社の関係部門の報告を聴取し、会社の高級管理職と交流し、会社の運営状況を十分に理解し、積極的に自分の専門知識を運用して専門的な提案と意見を提出し、取締役会の意思決定の科学性と客観性を促進した。同時に、メディア、ネットが会社に対する報道にも密接に注目し、外部環境と市場変化が会社に与える影響に常に注目している。取締役会と関連会議を開く前に、会社は会議の材料を丹念に組織して準備し、タイムリーに正確に伝達し、私たちの仕事を展開するために便利な条件と強力な支持を提供します。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
1、日常関連取引事項
本年度は日常関連取引事項を追加していない。
2、その他関連取引事項
2021年4月28日、会社は第10回10回取締役会会議を開き、「関連側への借金及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。当社は取締役会が提供した「関連者への借金及び関連取引に関する議案」の関連資料を真剣に審査し、関連者の天津国資信用増進有限会社に1億元の借金を申請し、会社の日常業務の展開を満たすために、会社の段階的な資金圧力を緩和し、資金リスクを防ぎ、上場会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しないと考えている。
2021年6月29日、会社は第10期第11回臨時取締役会会議を開き、「関連者への借金及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、会社は関連者に資本を投資して1億元の借金を申請し、借金期間は1年で、年利率は9.51%である。私たちは関連会議の資料を真剣に審査し、会社が関連側に1億元の借金を申請したのは、会社の日常業務の展開を満たし、資金圧力を緩和し、資金リスクを防ぐためだと考えている。借入金利は Tianjin Realty Development (Group) Co.Ltd(600322) の同規模、同タイプの不動産企業の平均融資コストを上回らず、金利レベルの定価は公正で、合理的で、上場企業と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
2021年12月13日、会社は第10期第15回臨時取締役会会議を開き、「持株子会社の株式譲渡及び債務再編に関する関連取引議案」を審議、採択した。双方は津投資本が保有する対 Tianjin Realty Development (Group) Co.Ltd(600322) 2105234万元の債権を相殺する方式で株式対価を支払うことに同意し、もう Tianjin Realty Development (Group) Co.Ltd(600322) に現金を支払わない。今回の取引が完了した後も、会社は吉利ビルの57.39%の株式を保有し、吉利ビルは依然として会社の持株子会社である。私たちは取締役会が提供した「持株子会社の株式譲渡及び債務再編に関する関連取引議案」の関連資料を真剣に審査し、会社の「持株子会社の株式譲渡及び債務再編に関する関連取引議案」に関連する関連取引事項は、「会社法」「証券法」などの関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の発展戦略の要求に合致していると考えている。関連取引の定価方式は公平合理の原則に合致し、会社や株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
1、会社と持株株主は非経営性資金の往来がない；他の関連者と発生した往来はいずれも経営性往来であり、会社が開示した関連取引協議の規定に合致する。
2、会社は持株株主及びその他の関連者に担保を提供していない。
3、会社は持株子会社と住宅購入の取引先のために提供した保証で、意思決定プログラムは会社の定款の規定に合致し、違法違反の状況はない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
2021年、会社の無株式融資募集資金の使用状況;無債券募集資金の使用状況。(IV)高級管理職の指名及び報酬状況
取締役会報酬と考課委員会は考課評価プログラムに基づいて高級管理職に対して業績考課を行い、考課結果に基づいて会社の高級管理職の報酬基準を確定し、時間通りに発行する。
取締役会指名委員会は、会社が高級管理職を任命する資格、指名方式及び任命手続きが合法であり、被任命者の経験と学識が相応の仕事に適任できると考えている。
(V)業績予告及び業績速報状況
2021年1月30日、会社は「天津市不動産発展(グループ)株式会社2020年年度業績予損公告」を公告した。会社の取締役会、理事長、監査委員会の責任者、総経理、財務責任者、取締役会秘書は今回の業績予告について状況説明を行った。
報告期間内、会社は業績速報を公表していない。
(VI)会計士事務所の招聘又は交換状況
中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社に財務及び内部統制監査サービスを提供する中で、独立、客観、公正な執業準則に従い、勤勉に職務を果たし、客観的、公正に独立監査意見を発表した。財務諸表の監査過程で、その従業員に不当な行為は発見されず、会社と会社の従業員が独立監査に影響を与えようとする行為も発見されなかった。
(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
報告期間内に、「会社定款」における利益分配政策、及び中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」などの文書要求に基づき、当社は会社の2020年度利益分配予案を審査し、会社の2020年度利益分配予案は会社の実際の状況に基づいて制定され、合理的で有効であり、「会社定款」に規定された利益分配政策に合致すると考えている。
(VIII)会社及び株主の承諾履行状況
会社が初めて株式を公開発行する時、持株株主の天津市不動産開発経営グループ有限会社(現在は天津不動産グループ有限会社に改名)は「競争と利益の衝突を放棄する承諾書」を発行し、この承諾は履行期限が長期にわたって有効であることを明確にし、集団会社が当社の持株株主の地位にならないまで。本報告書の期末までに、上場企業の持株株主は天津国有資本投資運営有限会社に変更され、この承諾事項は天房グループに適用されなくなった。報告期間内に、会社の実際の支配者、株主、関連者、買収者及び当社が履行期限を超えて承諾を履行していない場合。今年度、この約束は有効に履行され、広範な投資家、特に中小投資の利益を損なう状況は存在しない。
（Ⅸ）情報開示の実行状況
2021年、会社の情報開示は「公開、公平、公正」の原則を厳格に遵守し、会社の関連情報開示人員は法律、法規の要求に従って情報開示の仕事をしっかりと行うことができる。私たちは会社の2021年の情報開示状況に対して監督を行い、会社の情報開示の仕事はすべて「会社定款」と「情報開示管理制度」の関連規定に合致し、必要な審査・認可、報告手続きを履行し、会社の関連情報を真実、正確、完全、タイムリーに開示することができ、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れ状況は発見されていないと考えている。会社は情報開示義務を厳格に履行し、会社とその株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護することができる。
(X)内部制御の実行状況
2021年度、会社は重大で、重点の内部制御の実行の欠陥を発見していないで、内部制御の仕事は正常で秩序があって効率的な運行です。会社の既存の内部制御制度は完全で、合理的で有効で、会社の現行管理の要求と会社の発展の需要に適応することができて、そして有効に実施することができます;国家の関連法律法規と単位内部規則制度及び会社の各業務活動の健全な運行を貫徹・実行することを保証することができる。会社の財務報告及び関連会計情報の真実性、正確性と完全性を保証することができる。会社の経営管理目標の実現を保証することができる。法律、法規と「会社定款」に規定された情報開示の内容とフォーマットの要求に従い、真実、正確、完全、タイムリーに情報を報告し、開示することができる。すべての投資家に公開、公平、公正に対応し、会社と投資家全体の利益を確実に保護することができる。中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社のために標準的な保留意見のない内部統制監査報告書を発行し、 Tianjin Realty Development (Group) Co.Ltd(600322) は2021年12月31日に「企業内部統制基本
