Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (以下「会社」という)の対外保証行為を規範化し、会社の財務と経営リスクを効果的にコントロールするために、会社の株主総会、取締役会の会社の対外保証決定における職責を明確にするために、「中華人民共和国会社法」と「 Haitian Water Group Co.Ltd(603759) 定款」(以下「会社定款」という)の関連規定に基づき、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書を参照して本制度を制定する。
第二条本制度でいう「対外保証」とは、会社が他人に提供する保証、抵当、質押及びその他の保証事項を指し、会社が持株子会社に対する保証を含む。本制度でいう「会社及び持株子会社の対外保証総額」とは、持株子会社に対する会社の保証を含む会社の対外保証総額と持株子会社の対外保証の和をいう。
第三条会社が自身の債務に担保を提供する場合、本制度は適用されない。本制度は会社及び会社の持株子会社に適用する。子会社の対外保証は会社の行為と見なし、その対外保証は本制度の関連規定に基づいて会社が権限によって審査・認可しなければならない。
第四条会社が対外に保証を提供するには、慎重、平等、互恵、自発、誠実さの原則に従うべきである。主要株主(持株5%以上)、その他の関連者は会社に他人に担保を提供することを強制してはならない。
会社全体の取締役及び高級管理職は会社の対外保証のリスクを慎重に扱い、厳格にコントロールしなければならない。
第五条会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経て可決されなければならず、会社の取締役会または株主総会の承認を経ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第二章対外保証の審査と承認
第六条会社の取締役会は対外保証議案を審議する前に、被保証対象の経営と信用状況を十分に調査し、被保証人の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて決定しなければならない。会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。保証対象者に対する調査は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)法に基づいて設立され、有効に存続する企業法人のために、終了する可能性がない場合。
(II)経営状況と財務状況が良好で、安定したキャッシュフローまたは良好な発展見通しを持ち、債務返済能力を持っている。
(III)すでに保証を提供した場合、債権者が会社に連帯保証責任を負うように要求する状況は発生しなかった。
(IV)担保(質押)可能な資産を有し、相応の反担保能力を有する。(V)提供した財務資料は真実で、完全で、有効である。
(VI)会社はリスク防止措置をとることができる。
(VII)他の法的リスクはありません。
第七条会社が被保証者から提出された保証申請を受けた後、会社の総裁は財務部を指定して被保証者の信用状況を厳格に審査し、評価し、対外保証業務評価報告書を会社の財務総監と総裁の審査に報告する。財務総監と総裁の審査同意後、会社の取締役会に報告して審議する。取締役会は関連資料に基づいて、被担保対象の状況を真剣に審査する。
第八条被保証対象者が以下の状況の一つが現れた場合、会社は保証を提供してはならない:(I)保証項目が国の法律法規と政策規定に合致しない場合。
(II)虚偽の財務諸表とその他の資料を提供した場合。
(III)再編、託管、合併または破産清算手続きに入った場合。
(IV)財務状況が悪化し、資金が債務に抵当しない場合。
(V)管理が混乱し、経営リスクが大きい場合。
(VI)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(VII)他の企業と大きな経済紛争が存在し、法律訴訟に直面し、大きな賠償責任を負う可能性がある場合。
(VIII)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第九条会社が関連者に担保を提供する場合、関連取引の関連規定に従って処理しなければならない。
第十条被保証人が保証事項の変更を要求した場合、会社は評価と審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第十一条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、会社が保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第十二条会社の以下の対外保証事項は、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議と承認を経なければならない。
(I)単筆保証額が最近の一期監査純資産(連結報告書口径、以下同)の10%を超える保証。
(II)会社及び持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証を超える。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)保証金額が12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、会社の最近の監査総資産(合併報告書の口径、以下同)の30%を超える保証。
(V)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(VI)会社及び持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(VII)関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
取締役会が対外保証事項を審議する場合、全取締役の過半数を経なければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議を経なければならない。
会社の株主総会は、持株株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該持株株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主の議決権の過半数を経て可決しなければならない。ただし、株主総会が前項第(IV)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する無関係株主の議決権の3分の2以上を経なければならない。
第13条会社の取締役会又は株主総会は、同一の会議において2つ以上の対外保証事項を採決する場合、各保証事項について項目ごとに採決しなければならない。
第三章会社の対外保証の執行とリスク管理
第十四条会社の各部門及び子会社が提出した対外保証事項は「会社定款」と本制度に規定された会社の権利部門の承認を得た後、会社の理事長又はその授権者が会社を代表して対外的に保証契約に署名する。
会社の持株子会社の対外保証事項は本制度の規定に従って執行され、会社及びその子会社の権利部門の審議を経て可決された後、持株子会社が対外的に保証契約に署名する。
第十五条会社の財務部は対外保証の日常管理部門である。
第十六条会社及び持株子会社が締結した保証契約は、署名した日から2日以内に会社の財務部門に届け出なければならない。
第十七条会社の対外保証の主債務契約が変更された場合、本制度の規定に属する取締役会が審議して可決しなければならない場合、取締役会が保証責任を引き続き負うかどうかを決定しなければならない。本制度の規定に属する株主総会の審議によって可決されなければならない場合、株主総会が保証責任を引き続き負うかどうかを決定しなければならない。
第18条会社の財務部門は被保証人が期限切れになってローンを返済できないと予想した場合、期限切れの返済の原因をタイムリーに理解し、関連部門と共同で応急案を制定しなければならない。
第19条会社の財務部は保証債務リスクの管理を強化し、被保証人に速やかに返済するように督促しなければならない。
保証期間内に被保証人の債務返済能力がすでに発生したり、重大な不利な変化が発生したりする場合、関係者は直ちに会社の財務部に報告し、共同で応急案を制定しなければならない。
会社の財務部は会社の関連部門と持株子会社に関連するリスク管理制度の確立を督促しなければならない。
第20条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目しなければならない。
会社は契約管理の過程で取締役会または株主総会の審議承認を経ていない異常保証契約を発見した場合、直ちに取締役会、監事会に報告しなければならない。
第21条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、その財務状況と債務返済能力に注目し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を構築しなければならない。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑えなければならない。
第二十二条対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限定時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
債務履行期限が満了し、被保証人が債務を履行しないため、保証人である会社が保証責任を負う場合、会社は保証責任を負った後、直ちに被保証人に賠償しなければならない。第二十三条必要に応じて、会社は監査人員を組織して、会社の対外保証事項に関する内部制御制度の完全性、合理性及び実施の有効性について検査と評価を行うことができる。
対外保証事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)対外保証は関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)保証リスクが会社の許容範囲を超えているかどうか、被保証側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好であるかどうか。
(III)被担保者が反担保を提供するかどうか、反担保が実施可能であるかどうか。(IV)専任者を派遣するかどうかは、被保証者の経営状況と財務状況に引き続き注目している。第四章関係者の責任
第二十四条会社全体の取締役は、本制度及び関連法律、法規及び規範性文書の規定に厳格に従い、会社の対外保証事項を審査し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて賠償責任を負わなければならない。
第二十五条本制度の規定に基づいて審査権限を有する会社の管理者が規定権限及び手順に従って無断で権限を越えて審査・認可したり、対外保証契約に署名したり、職責の行使を怠ったりして、会社に実際の損失をもたらした場合、会社は関連責任者の法律責任を追及しなければならない。上記の人員が本規定に違反しているが、会社に実際の損失をもたらしていない場合、会社は会社の規定に基づいて関連責任者を処罰することができる。
第五章附則
第二十六条本制度でいう「以上」は本数を含み、「超過」は本数を含まない。第二十七条本制度は株主総会の承認を経て発効する。本制度の改正は、会社の取締役会が可決し、株主総会の承認を得た後に発効する。
第二十八条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
